证券代码：301246 证券简称：宏源药业 公告编号：2023-023
湖北省宏源药业科技股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规，湖北省宏源药业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开了第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于修改<湖北省宏源药业科技股份有限公司章程>的议案》，拟对现行的《公司章程》之有关条款进行修改。
一、《公司章程》具体修订情况
《公司章程》修改情况具体如下：
| 修改前 | 修改后 |
| 新增条款 | 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第十三条 公司的经营宗旨:团结敬业、创新发展, 不断增强核心竞争力, 将公司建设成为国内领先并具有国际影响力的创新型企业, 为员工、客户、投资者和社会创造最大价值。 | 第十三条 公司的经营宗旨:为客户创造价值，为员工创造幸福，为社会分担责任，为美好生活服务。 |
| 第二十四条 ······· 公司收购本公司股份, 可以通过公开的集中交易方式, 或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 | 第二十五条 公司收购本公司股份, 可以通过公开的集中交易方式, 或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员和持有公司5%以上股份的股东，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份 | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员和持有公司5%以上股份的股东, 将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出, 或者在卖出后6个月内又买入, 由此所得收益归公司所有, 公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因购入包 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 ······· | 销售后剩余股票而持有5%以上股份的, 以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 ······· |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十六条规定的对外担保事项及第四十七条规定的财务资助事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计合并报表总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事, 决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十七条规定的对外担保事项及第四十八条规定的财务资助事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计合并报表总资产30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划和员工持股计划; (十六)公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票, 该授权在下一年度股东大会召开日失效; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 第四十六条 本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保；所称“公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保之和。 董事会审议对外担保事项时，应当取得出席董 | 第四十七条 ······· 本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保；所称“公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保之和。 |
| 事会会议的三分之二以上董事同意，并经全体独立董事三分之二以上同意。 ······ | 董事会审议对外担保事项时, 应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 ······ |
| 第四十七条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： (一)被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； (二)单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； (三)深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用前两款规定。 公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用本条前两款规定。 | 第四十八条 公司提供财务资助, 应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议, 及时履行信息披露义务。 财务资助事项属于下列情形之一的, 应当在董事会审议通过后提交股东大会审议: (一)被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%; (二)单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%; (三)深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司, 免于适用前两款规定。 |
| 第四十八条 ····· 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财，确有必要的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型连续十二个月内累计计算，适用本条的规定，已经按照本条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 | 第四十九条 ····· 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。公司向关联方委托理财的, 应当以发生额作为披露的计算标准, 按交易类型连续十二个月内累计计算, 适用本条的规定, 已经按照本条履行相关义务的, 不再纳入相关的累计计算范围。 |
| 第五十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：： （一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三） 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四） 董事会认为必要时； | 第五十四条 有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; |
| （五） 监事会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项规定的持股比例的计算, 以股东提出书面要求之日作为计算基准日。 |
| 第五十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并通知全体董事、监事和股东。 | 第五十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议, 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知; 董事会不同意召开临时股东大会的, 将说明理由并公告。 |
| 第五十八条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的, 须书面通知董事会, 同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前, 召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时, 向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第七十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：： （一） 代理人的姓名； （二） 是否具有表决权； （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四） 委托书签发日期和有效期限； （五） 委托人签署；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；委托人为非法人组织的，应加盖非法人组织的单位印章。 | 第七十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名（或盖章）; 委托人为法人股东的, 应加盖法人单位印章; 委托人为非法人组织的, 应加盖非法人组织的单位印章。 |
| 第七十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 | 第七十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会, 由监事会主席 |
| ······ | 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时, 由监事会副主席主持, 监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 ····· |
| 第八十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)公司章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额达到公司最近一期经审计合并报表总资产30%的； (五)股权激励计划； (六)本章程第四十六条第二款第（五）项所述的担保事项； (七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计合并报表总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的, 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第八十七条 ······ 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 ····· | 第八十七条 ······ 公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的, 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权, 且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构, 可以作为征集人, 自行或者委托证券公司、证券服务机构, 公开请求公司股东委托其代为出席股东大会, 并代为行使提案权、表决权等股东权利。 ····· |
| 第九十条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、非职工代表监事候选人由董事会、监事 |
第九十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的, 在股东大会就选举
| 会提名或由单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名，提交股东大会选举。 职工代表监事候选人由公司工会提名，提交职工代表大会选举。 | 两名以上董事、监事进行表决时, 应当采用累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的, 独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 非独立董事候选人由董事会提名; 单独或者合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东可以向董事会推荐非独立董事候选人, 其推荐的非独立董事候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。上述推荐经董事会决议通过形成提案后, 提请股东大会决议。 独立董事候选人可由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名, 并经股东大会选举决定。 由非职工代表担任的监事候选人由监事会提名; 单独或者合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东可以向监事会推荐非职工代表监事候选人, 其推荐的非职工代表监事候选人人数不得超过拟选举或变更的非职工代表担任的监事人数。上述推荐经监事会决议通过形成提案后, 提请股东大会决议。 单独或者合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东提出关于提名董事、非职工代表担任的监事候选人的临时提案的, 应于股东大会召开10日前以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交本章程规定的有关董事、监事候选人的详细资料, 召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后, 应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺, 同意接受提名, 承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。 职工代表监事候选人由公司职工通过民主选举方式选举产生。 |
| 第九十二条 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时, 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用。 | 删除条款 |
| 股东大会以累积投票方式选举董事的, 独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。 | |
| 第九十八条 股东大会决议中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 | 第九十八条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 |
| 第一百〇五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第一百〇五条 公司董事为自然人, 有下列情形之一的, 不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚, 执行期满未逾五年, 或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理, 对该公司、企业的破产负有个人责任的, 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚, 期限未满的; (七)被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员, 期限尚未届满; (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的, 该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的, 公司解除其职务 |
| 第一百〇七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入； （二）不得挪用公司资金和侵占公司财产，不 | 第一百〇七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; |
| 得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用内幕消息或职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营、委托他人经营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易有关的佣金并归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定, 未经股东大会或董事会同意, 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意, 与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意, 不得利用职务便利, 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会, 自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金并归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入, 应当归公司所有; 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 |
| 第一百一十一条 ······ 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成损失，应当承担赔偿责任。 ··· | 第一百一十二条 任职尚未结束的董事, 对因其擅自离职使公司造成损失, 应当承担赔偿责任。 （仅调整为条款序号） |
| 第一百一十一条 ······ 对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未解除而不能辞职，或者未通过审计而擅自离职使公司造成损失的，须承担赔偿责任。。 ··· | 第一百一十三条 对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未解除而不能辞职, 或者未通过审计而擅自离职使公司造成损失的, 须承担赔偿责任。 （仅调整为条款序号） |
| 第一百一十七条 董事会行使下列职权：： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； | 第一百一十九条 董事会行使下列职权: (一)(召集股东大会, 并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; |
| （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，可决定收购本公司股票的相关事项； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意, 可决定收购本公司股票的相关事项; (八)在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项; 根据总经理的提名, 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责, 依照本章程和董事会授权履行职责, 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见, 有关费用由公司承担。专门委员会成员全部由董事组成, 不少于3人, 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人, 审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程, 规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项, 应当提交股东大会审议。 |
| 第一百一十八条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议并及时披露： | 第一百二十条 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的, 应当经董事会审议并及时披露: |
| (一)与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； (二)与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 | (一)与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易(提供担保、提供财务资助除外); (二)与关联法人发生的成交金额超过300万元, 且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易(提供担保、提供财务资助除外); (三)公司为关联人提供担保; (四)证券交易所根据实质重于形式的原则, 将公司与相关方的交易认定为关联交易且达到上述第(一)项或第(二)项标准。 前款所称“交易”包括本章程第四十三条规定的交易和包括购买原材料、燃料和动力和出售产品或商品等与日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。 公司应当对下列交易, 按照连续12个月内累计计算的原则, 适用本条第一款: (一)与同一关联人进行的交易; (二)与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。 上述同一关联人, 包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已经按照本条第一款履行相关义务的, 不再纳入相关的累计计算范围。 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。 公司董事会审议关联交易事项的, 关联董事应当回避表决, 并不得代理其他董事行使表决权。 |
| 第一百二十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第一百二十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限, 建立严格的审查和决策程序; 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 |
| 第一百二十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百二十七条 公司副董事长协助董事长工作, 董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由副董事长履行职务; 副董事长不能履 |
| 行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | |
| 第一百二十七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会、董事长、1/2以上独立董事可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百二十九条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内, 召集和主持董事会会议。 |
| 第一百二十八条 董事会召开临时董事会会议，应在会议召开5日以前书面通知全体与会人员。 | 第一百三十条 董事会召开临时董事会会议, 应在会议召开5日以前书面通知全体与会人员。情况紧急, 需要尽快召开董事会临时会议的, 可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知, 但召集人应当在会议上作出说明; 经公司全体董事书面同意, 可豁免前述条款规定的临时会议的通知时限。 |
| 第一百三十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百三十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除法律法规及本章程另有规定除外, 董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第一百三十三条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及委托事项表决的，委托人应当在委托书中明确对每一事项表发同意、反对或者弃权的意见。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 ······ | 第一百三十五条董事会会议, 应由董事本人出席, 通过网络、视频或电话等方式参加会议可以视为本人出席会议; 董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席, 委托书中应载明代理人的姓名, 代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。涉及委托事项表决的, 委托人应当在委托书中明确对每一事项表发同意、反对或者弃权的意见。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权。 ····· |
| 第一百三十五条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议时间、地点和召集人姓名或名称； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； | 第一百三十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名或名称; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; |
| （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或放弃的票数）。 | (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或放弃的票数)。 |
| 第一百五十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，经董事会决议，可随时解聘。 | 第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 |
| 新增条款 | 第一百五十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务, 维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务, 给公司和社会公众股股东的利益造成损害的, 应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百五十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百六十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整, 并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百六十一条 公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设主席1人，副主席1人。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表监事，不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 第一百六十四条 公司设监事会。监事会由5名监事组成, 监事会设主席1人, 副主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由监事会副主席召集和主持监事会会议; 监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表, 其中职工代表监事不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 |
| 第一百六十二条 监事会行使下列职权： 应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见, 说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定, 报告的内容是否真实、准确、完整地反映公司的实际情况; ····· （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）列席公司董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议； （十）监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员列席监事会会议，回答所 | 第一百六十五条 监事会行使下列职权: 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见, 说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定, 报告的内容是否真实、准确、完整地反映公司的实际情况; ······ (八)发现公司经营情况异常, 可以进行调查; 必要时, 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司承担; (九)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 ···· |
| 关注的问题。 （十一）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 ···· | |
| 第一百六十八条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百七十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告, 在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 |
| 第一百九十条 公司指定[ ]为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百九十三条 公司以深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定的条件的媒体为公司指定的刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 第二百一十二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四） 公司的关联人指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织： 1.直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； 2.公司董事、监事及高级管理人员； 3.直接或间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员； 4.本项第1至3目所述人士的关系密切的家庭 | 第二百一十五条 释义 (一)控股股东, 是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东; 持有股份的比例虽然不足50%, 但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人, 是指通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系, 是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系, 以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四) 公司的关联人指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织: 1.直接或间接持有公司5%以上股份的自然人; 2.公司董事、监事及高级管理人员; 3.直接或间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员; 4.本项第1至3目所述人士的关系密切的家庭 |
| 成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； 5.直接或间接控制公司的法人或者其他组织； 6.由前述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； 7.由本项所列关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； 8.持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人； 9.中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。 | 成员, 包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母; 5.直接或间接控制公司的法人或者其他组织; 6.由前述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织; 7.由本项所列关联自然人直接或间接控制的, 或者担任董事(独立董事除外)、高级管理人员的, 除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织; 8.持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人; 9.中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系, 可能造成公司对其利益倾斜的自然人、法人或者其他组织。 |
| 第二百一十九条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效并施行, 并在公司董事会根据股东大会的授权, 在股票发行结束后对其相应条款进行调整或补充后, 于公司股票在深圳证券交易所上市之日起生效并施行, 原章程同时废止。 | 第二百一十九条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效并施行, 原章程同时废止。 |
因本次修订有增减、调整条文、条款，故后续各条文、条款序号以及引用其他条文、条款的序号也相应调整。除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、其他
本次修改《公司章程》的事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层及相关人员授权代表具体办理《公司章程》备案等相关工商备案手续。以上事项最终变更结果以市场监督管理部门备案结果为准。
三、备查文件
1、第三届董事会第二十五次会议决议；
2、《湖北省宏源药业科技股份有限公司章程》（2023年4月修订）
特此公告。
湖北省宏源药业科技股份有限公司董事会
2023年4月28日