湖北省宏源药业科技股份有限公司
对外投资决策制度
第一章 总则
第一条 为了加强湖北省宏源药业科技股份有限公司(以下简称“公司”)投资活动的管理,规
范公司的投资行为,建立有效的投资风险约束机制,保护公司和股东的利益,根据国家有关法律、法规和《湖北省宏源药业科技股份有限公司公司章程》(以下简称“《公司章程》”),特制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资系指:
(一) 收购、出售股权、实物资产或其他资产;
(二) 购买其他企业发行的股票或债券;
(三) 以联营或组建有限责任公司的方式向其他企业投资;
(四) 委托理财,委托贷款;
(五) 法律、法规规定的其他对外投资方式。
第三条 根据国家对投资行为管理的有关要求,需要报政府部门审批的,应履行必要的报批手
续。
第二章 审批权限
第四条 董事会根据股东大会的决议,负责对公司重大经营管理活动进行决策,总经理负责主
持公司生产经营管理工作。
第五条 总经理应于每年一月份拟定公司年度投资计划,经董事会审议,报股东大会审核批准。
第六条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的,应经董事会审议通过后,提交股东大
会审议:
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者为计算数据;
(二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5,000万元人民币;
(三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元人民币;
(四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的
50%以上,且绝对金额超过5,000万元人民币;
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝
对金额超过500万元人民币;
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
交易标的为“购买或出售资产”时,应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到公司最近一期经审计总资产30%的事项,应提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第七条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的,应经董事会审议通过,并及时披露:
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者为计算数据;
(二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1,000万元人民币;
(三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元人民币;
(四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的
10%以上,且绝对金额超过1,000万元人民币;
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝
对金额超过100万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
第八条 除本制度第六条、第七条规定需要经董事会和股东大会审议通过的对外投资事项外,
其他投资事项由总经理审批。
第九条 上市公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标
适用本制度第六条和第七条的规定。
交易导致上市公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用本制度第六条和第七条的规定。
因委托或者受托管理资产和业务等，导致上市公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。
第十条 对于达到第六条规定标准的交易，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经审
计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过六个月。
公司发生交易达到本制度第六条规定标准，交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
公司依据其他法律法规或其公司章程提交股东大会审议，或者自愿提交股东大会审议的，应当适用前两款规定，深圳证券交易所另有规定的除外。
公司发生交易达到本制度第六条、第七条规定的标准，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿上市公司债务的，应当披露所涉及资产的符合第一款、第二款要求的审计报告或者评估报告。相关交易无需提交股东大会审议的，审计基准日或者评估基准日距审议相关事项的董事会召开日或者相关事项的公告日不得超过第一款、第二款要求的时限。
第十一条 上市公司购买或者出售交易标的少数股权，因在交易前后均无法对交易标的形成控
制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以披露相关情况并免于按照本制度第十条的规定披露审计报告，中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。
第十二条 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用
第六条或第七条的规定。已按照第十二条或第十三条的规定履行相关审批的，不再纳入相关的累计计算范围。
第三章 对外投资的决策程序
第十三条 对外项目的投资建议,由公司的股东、董事、高级管理人员和相关职能部门书面提出。
第十四条 总经理组织相关人员对项目的投资建议进行研究。
第十五条 总经理认为可行的,应组织相关人员编制项目投资方案的草案并对项目的可行性作
出评审意见,报董事会审议。
第十六条 董事会、总经理认为必要时,应聘请外部机构和专家进行咨询和论证。
第十七条 需要由股东大会审议通过的对外投资项目,在董事会决议通过后提交股东大会审议
(需要政府部门批文的,还应同时取得相关批文)。
第四章 检查和监督
第十八条 在前述投资项目通过后及实施过程中,总经理如发现该方案有重大疏漏、项目实施的
外部环境发生重大变化或不可抗力之影响,可能导致投资失败,应提议召开董事会临时会议,对投资方案进行修改、变更或终止。经过股东大会批准的投资项目,其投资方案的修改、变更或终止需召开股东大会进行审议。
第十九条 投资项目完成后,总经理应组织相关部门和人员进行检查,根据实际情况向董事会、股
东大会报告。
第二十条 独立董事有权对公司投资行为进行检查。
第二十一条 公司监事会有权对公司投资行为进行监督。
第五章 重大事项报告及信息披露
第二十二条 公司的对外投资应严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定
履行信息披露义务。
第二十三条 在对外投资事项未披露前,各知情人员均负有保密义务。
第二十四条 控股子公司须遵循公司信息披露事务管理办法。
第二十五条 控股子公司对以下重大事项应当及时报告公司董事会:
(一) 收购、出售资产行为;
(二) 重大诉讼、仲裁事项;
(三) 重要合同(借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等)
的订立、变更和终止;
(四) 大额银行退票;
(五) 重大经营性或非经营性亏损;
(六) 遭受重大损失;
(七) 重大行政处罚;
(八) 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的其他事项。
第二十六条 控股子公司提供的信息应真实、准确、完整,并在第一时间报送公司,以便董事会秘
书及时对外披露。
第六章 附则
第二十七条 本制度所称“以上”含本数;“不超过”不含本数。
第二十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施,修改时亦同。
第三十条 本制度未尽事宜,按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行;如本
制度内容与日后颁布或修改的有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时,以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。