证券代码：301246 证券简称：宏源药业 公告编号：2023-015
湖北省宏源药业科技股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
湖北省宏源药业科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议于2023年4月26日在公司会议室以现场会议与通讯相结合方式召开。会议通知及材料于2023年4月15日以通讯的形式送达公司各位董事、监事及高级管理人员。本次会议由董事长尹国平先生主持，公司应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事、高级管理人员列席了会议，本次董事会会议的召开符合《公司法》和章程的有关规定，所做决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于2022年度总经理工作报告的议案》
公司董事会审议了总经理徐双喜先生递交的《2022年度总经理工作报告》，认为该报告真实、客观、准确、完整地反映了公司2022年度整体经营情况，管理层有效地执行了股东大会和董事会的各项决议，较好地完成2022年度的各项工作。
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。
2、审议通过了《关于2022年度董事会工作报告的议案》
2022年度，全体董事认真负责、勤勉尽职，公司董事会严格按照法律法规及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。
公司独立董事杜守颖女士、胡金锋先生、谢青先生向董事会递交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上进行述职。
该议案需提交股东大会审议。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022年度董事会工作报告》和《2022年度独立董事述职报告》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。
3、审议通过了《关于2022年度财务决算报告的议案》
董事会认为《2022年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
4、审议通过了《关于2022年度内部控制自我评价报告的议案》
董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构民生证券股份有限公司发表了核查意见。
具体内容详见公司同日披露于披露巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
5、审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》
公司拟定2022年度利润分配预案符合公司未来经营发展需要，符合《公司法》《公司章程》等相关制度规定，具备合法性、合规性、合理性。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-017）。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
6、审议了《关于2023年度董事薪酬方案的议案》
公司董事的薪酬待遇由公司董事会薪酬与考核委员会根据董事的职权范围、在公司生产经营中的作用、工作年限、当地同类企业薪酬水平等因素并结合公司的实际经营情况制定薪酬方案，报董事会、股东大会审议通过后实施。
公司独立董事津贴为税前7.2万元/年。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于
2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2023-018）。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见；因全体董事为本次议案的关联董事，全体董事回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。
7、审议通过了《关于2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》
公司高级管理人员的薪酬待遇由公司董事会薪酬与考核委员会根据高级管理人员的职权范围、在公司生产经营中的作用、工作年限、当地同类企业薪酬水平等因素并结合公司的实际经营情况制定薪酬方案，报董事会审议通过后实施。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2023-018）。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
公司董事徐双喜担任公司总经理，董事邓支华、董事刘展良、董事程思远担任公司副总经理，作为关联董事回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
8、审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》
董事会认为，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在公司审计工作中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，出具的报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-020）。
该议案需提交股东大会审议。
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。
9、审议通过了《关于2022年年度报告及其摘要的议案》
董事会认为公司《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022年年度报告》、《2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-014）。
该议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。10、审议通过了《关于2023年第一季度报告的议案》董事会认为公司《2023年第一季度报告》符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年第一季度报告》（公告编号：2023-027）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
11、审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》鉴于公司第三届董事会任期已届满，为确保董事会工作顺利开展，根据《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司开展董事会换届选举工作。经董事会提名委员会提名，董事会同意提名尹国平先生、阎晓辉先生、徐双喜先生、邓支华先生、程思远先生、尹聃先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会选举通过之日起三年。
经与会董事逐项审议，表决结果如下：
11.1《关于提名尹国平为公司第四届董事会非独立董事候选人》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
11.2《关于提名阎晓辉先生为公司第四届董事会非独立董事候选人》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
11.3《关于提名徐双喜先生为公司第四届董事会非独立董事候选人》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
11.4《关于提名邓支华先生为公司第四届董事会非独立董事候选人》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
11.5《关于提名程思远先生为公司第四届董事会非独立董事候选人》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
11.6《关于提名尹聃先生为公司第四届董事会非独立董事候选人》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2023-019）。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并采取累积投票制对候选人进行逐项投票表决。
12、审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》
鉴于公司第三届董事会任期已届满，为确保董事会工作顺利开展，根据《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司开展董事会换届选举工作。经董事会提名委员会提名，董事会同意提名周楷唐先生、陈家春先生、卢世刚先生为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自股东大会选举通过之日起三年。
经与会董事逐项审议，表决结果如下：
12.1《关于提名周楷唐先生为公司第四届董事会独立董事候选人》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
12.2《关于提名陈家春先生为公司第四届董事会独立董事候选人》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
12.3《关于提名卢世刚先生为公司第四届董事会独立董事候选人》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2023-019）。
独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议，并采取累积投票制对候选人进行逐项投票表决。
13、审议通过了《关于修改<湖北省宏源药业科技股份有限公司章程>的议案》
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和其他有关规定，修改本章程。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修
改<公司章程>的公告》（公告编号：2023-27）和修改后《湖北省宏源药业科技股份有限公司章程》全文。该议案需提交股东大会审议。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。
14、审议通过了《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
为维护公司及公司股东的合法权益，明确股东大会的职责权限，提高股东大会议事效率，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、《湖北省宏源药业科技股份有限公司章程》以及其他的有关法律、法规及规范性文件的规定，修改本规则。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的修改后《股东大会议事规则》全文。该议案需提交股东大会审议。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
15、审议通过了《关于修改<董事会议事规则>的议案》
为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》和《湖北省宏源药业科技股份有限公司章程》等有关规定，修改本规则。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的修改后《董事会议事规则》全文。
该议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
16、审议通过了《关于修改<独立董事工作制度>的议案》
为进一步完善公司的治理结构，强化对内部董事及经理层的约束和激励机制，保护中小股东及利益相关者的权益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《湖北省宏源药业科技股份有限公司章程》等有关规定，结合公司的实际情况，修改本制度。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的修改后《独
立董事工作制度》全文。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
17、审议通过了《关于修改<对外投资决策制度>的议案》
为了加强公司投资活动的管理，规范公司的投资行为，建立有效的投资风险约束机制，保护公司和股东的利益，根据国家有关法律、法规和《湖北省宏源药业科技股份有限公司公司章程》，修改本制度。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的修改后《对外投资决策制度》全文。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
18、审议通过了《关于修改<关联交易决策制度>的议案》
为规范公司的关联交易行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，保证公司关联交易决策行为的公允性，根据《中华人民共和国公司法》)，并参照《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律、法规和规范性文件及《湖北省宏源药业科技股份有限公司章程》的有关规定，修改本制度。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的修改后《关联交易决策制度》全文。
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。
19、审议通过了《关于修改<对外担保管理制度>的议案》
按照建立现代企业制度的要求，为进一步完善公司法人治理结构，规范公司对外担保行为，依照《中华人民共和国公司法》，并参照《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规和规范性文件及《湖北省宏源药业科技股份有限公司章程》的有关规定，修改本制度。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的修改后《对外担保管理制度》全文。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
20、审议通过了《关于修改<募集资金管理办法>的议案》为加强、规范募集资金的管理，提高资金使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及其他法律法规和规定，以及《湖北省宏源药业科技股份有限公司章程》的规定，结合湖北省宏源药业科技股份有限公司的实际情况，修改本办法。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的修改后《募集资金管理办法》全文。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
21、审议通过了《关于修改<投资者关系管理制度>的议案》
为切实加强公司与投资者之间的信息沟通，完善公司治理结构，切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司投资者关系管理工作指引》等法律、法规和规范性文件及公司章程，修改本制度。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的修改后《投资者关系管理制度》。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
22、审议通过了《关于修改<累积投票制实施细则>的议案》
为进一步完善公司法人治理，进一步建立健全公司管理制度，完善公司治理制度，保障社会公众股股东选择董事、股东代表监事的权利，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性法律文件及《湖北省宏源药业科技股份有限公司章程》的规定，公司在股东大会选举董事、监事时可以实行累积投票制度，为保证该制度的有效实施，修改本细则。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的修改后《累积投票制实施细则》全文。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
23、审议通过了《关于修改<防范控股股东实际控制人及其关联方资金占用
制度>的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、法规及规范性文件的要求以及《湖北省宏源药业科技股份有限公司章程》、《湖北省宏源药业科技股份有限公司关联交易决策制度》的有关规定，为避免持股控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金行为，进一步维护公司全体股东和债权人的合法权益，建立起公司防范持股控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的长效机制，修改本制度。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的修改后《防范控股股东实际控制人及其关联方资金占用制度》全文。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
24、审议通过了《关于修改<承诺管理制度>的议案》
为加强对公司股东、关联方、收购人以及公司的承诺及履行承诺行为的规范，切实保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》《深圳证券交易所股票创业板股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《湖北省宏源药业科技股份有限公司章程》的相关规定，修改本制度。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的修改后《承诺管理制度》全文。
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。
25、审议通过了《关于修改<内幕信息知情人登记制度>的议案》
为加强公司内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等有关法律、法规、规范性文件及《湖北省宏源药业科技股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，修改本制度。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的修改后《内幕信息知情人登记制度》全文。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
26、审议通过了《关于修改<重大信息内部报告制度>的议案》
为了加强公司的重大信息内部报告工作的管理，确保及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，现根据中国证券监督管理委员会《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，结合公司实际情况，修改本制度。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的修改后《重大信息内部报告制度》全文。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
27、审议通过了《关于修改<董事会审计委员会年报工作制度>的议案》
为完善公司的法人治理结构，加强公司内部控制建设，充分发挥董事会审计委员会在年报编制工作中的作用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等国家法律、行政法规、部门规章及《湖北省宏源药业科技股份有限公司章程》等制度，结合公司年报编制和披露实际情况，修改本制度。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的修改后《董事会审计委员会年报工作制度》全文。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
28、审议通过了《关于修改<独立董事年报工作制度>的议案》
为了进一步提高公司的规范运作水平，明确公司独立董事在年报工作中的职责，充分发挥独立董事在年报编制和披露方面的监督作用，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司独立董事履职指引》等有关规定结合《湖北省宏源药业科技股份有限公司章程》以及公司的实际情况，修改本制度。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的修改后《独立董事年报工作制度》全文。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
29、审议通过了《关于修改<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》
公司的规范运作水平，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，推进公司内控制度建设，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《湖北省宏源药业科技股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，修改本制度。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的修改后《年报信息披露重大差错责任追究制度》全文。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
30、审议通过了《关于修改<重大信息内部保密制度>的议案》
为规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《湖北省宏源药业科技股份有限公司章程》的有关规定，修改本制度。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的修改后《重大信息内部保密制度》全文。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
31、审议通过了《关于修改<内部审计制度>的议案》
为加强公司内部审计工作，提高内部审计工作质量，维护公司和投资者的合法权益，依据《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《湖北省宏源药业科技股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，修改本制度。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的修改后《内
部审计制度》全文。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
32、审议通过了《关于修改<信息披露事务管理制度>的议案》根为规范公司的信息披露，促进公司依法规范运作，维护公司和投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等国家有关法律、法规、证券监管部门的相关规范性文件及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》、《湖北省宏源药业科技股份有限公司章程》的有关要求，修改本制度。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的修改后《信息披露事务管理制度》全文。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
33、审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
为提高超募资金使用效率，降低公司财务费用，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，结合自身实际经营情况，公司拟使用超募资金10,000.00万元永久补充流动资金，以满足公司日常经营需要。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构民生证券股份有限公司发表了核查意见。
该议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-022）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
34、审议通过了《关于提议召开2022年年度股东大会的议案》
根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司拟定于2023年5月19日下午14:00召开2022年年度股东大会，对本次会议尚待提交股东大会审议的议案进行审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召
开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-023）。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
三、备查文件
1、第三届董事会第二十五次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；
3、独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见。
特此公告。
湖北省宏源药业科技股份有限公司
董事会2023年4月28日