国泰君安证券股份有限公司关于浙江天正电气股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为浙江天正电气股份有限公司（以下简称“天正电气”“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规和规范性文件的要求，对天正电气2022年度募集资金存放与实际使用情况进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可［2020］1482号文核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票7,100万股，发行价格为人民币10.02元/股。公司本次发行募集资金总额为人民币71,142.00万元，扣除承销费及保荐费合计人民币3,820.75万元后的募集资金余额67,321.25万元已于2020年8月4日全部到账。各项发行费用合计5,106.70万元，除已从募集资金中直接扣除的保荐承销费用外，需从募集资金专户中支付的发行费用共计1,285.95万元，实际募集资金净额为66,035.30万元。募集资金到账情况业经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具中兴华验［2020］510003号《验资报告》。
（二）募集资金本年度使用情况
首次公开发行募集资金于2020年8月4日到账，截至2022年12月31日，公司累计投入募投项目的募集资金金额为29,569.78万元,其中2022年度募投项目投入金额为10,667.15万元。截至2022年12月31日，募集资金账户余额为28,741.68万元。实际使用情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 金额 |
| 2021年12月31日募集资金账户余额 | 9,310.96 |
| 减：募投项目投入金额 | 10,667.15 |
| 暂时闲置募集资金理财 | 11,000.00 |
| 暂时闲置募集资金补流 | 10,000.00 |
| 手续费 | 0.70 |
| 加：银行存款利息 | 220.91 |
| 理财收益 | 477.66 |
| 募集资金理财到期赎回 | 40,400.00 |
| 提前归还部分暂时补流的募集资金 | 10,000.00 |
| 2022年12月31日募集资金账户余额 | 28,741.68 |
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率，切实保护投资者权益，公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江天正电气股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），公司根据管理制度的要求并结合经营需要，对募集资金实行专户存储与专项使用管理。
根据募集资金管理相关规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2022年12月31日，公司按照该《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
募投项目“智能型低压电器产品扩产建设项目”实施主体为子公司浙江天正智能电器有限公司，为规范募集资金的管理和使用，子公司天正智能对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与银行、天正股份、保荐机构签订了《募集资金专户储存四方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，
以保证专款专用。截至2022年12月31日，天正智能按照该《募集资金专户储存四方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日，公司募集资金存放情况如下：
单位：万元
| 序号 | 开户主体 | 开户银行 | 银行账号 | 资金用途 | 余额 |
| 1 | 浙江天正电气股份有限公司 | 中国建设银行股份有限公司乐清柳市支行 | 33050162756409605066 | 基于中国制造2025方向的低压电器产能扩建项目 | 20,514.62 |
| 2 | 浙江天正电气股份有限公司 | 中国工商银行股份有限公司乐清柳市支行 | 1203282229200555591 | 智能型低压电器产品扩产建设项目 | 4,567.78 |
| 3 | 浙江天正智能电器有限公司 | 中国工商银行股份有限公司乐清柳市支行 | 1203282229200888851 | 2,964.23 | |
| 4 | 浙江天正电气股份有限公司 | 上海农村商业银行股份有限公司浦东分行 | 50131000815290702 | 研发中心建设项目 | 695.04 |
| 合 计 | 28,741.68 | ||||
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目使用情况
截至2022年12月31日，公司累计投入募投项目的募集资金金额为29,569.78万元,其中2022年度募投项目投入金额为10,667.15万元。具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
公司本年度不存在募投项目先期投入及置换的情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2021年6月15日，公司召开第八届董事会第九次会议、第八届监事会第七次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过20,000万元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。自公司董事会审议通过后，公司实际使用13,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。2021年9月15日，公司将上述用于暂时补充流动资金的3,000万元募集资金提前归还至募集资金专户。
2022年6月6日，公司将上述用于暂时补充流动资金的10,000万元募集资金提前归还至募集资金账户。
截至2022年6月6日，公司已将前次用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金账户。
2022年6月8日，公司召开第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十三次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司根据业务发展需要和营运资金需求，使用闲置募集资金不超过10,000万元用于临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况如下：
2022年6月9日，公司将上海农村商业银行股份有限公司浦东分行闲置募集资金5,000万元用于补充流动资金。
2022年6月9日，公司将中国工商银行股份有限公司乐清柳市支行（天正智能）闲置募集资金4,000万元用于补充流动资金。
2022年6月9日，公司将中国工商银行股份有限公司乐清柳市支行（天正电气）闲置募集资金1,000万元用于补充流动资金。
截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的余额为10,000万元。
（四）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况
公司于2021年9月30日召开第八届董事会第十三次会议、第八届监事会
第九次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过30,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买银行保本型金融产品或结构性存款等理财产品，使用期限至董事会审议通过之日起不超过12个月，在上述额度内及决议有效期内可循环滚动使用。公司2021-2022年度，使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下：
单位：万元
| 序号 | 理财产品类型 | 实际投入金额 | 实际收回本金 | 实际收益 | 尚未收回 本金金额 |
| 1 | 银行存款型产品 | 4,000 | 4,000 | 13.50 | 0 |
| 2 | 银行存款型产品 | 4,000 | 4,000 | 47.73 | 0 |
| 3 | 银行存款型产品 | 2,400 | 2,400 | 27.60 | 0 |
| 4 | 银行存款型产品 | 4,000 | 4,000 | 31.00 | 0 |
| 5 | 银行存款型产品 | 2,000 | 2,000 | 15.50 | 0 |
| 6 | 银行存款型产品 | 4,000 | 4,000 | 51.06 | 0 |
| 7 | 银行存款型产品 | 1,000 | 1,000 | 12.77 | 0 |
| 8 | 银行存款型产品 | 10,000 | 10,000 | 175.00 | 0 |
| 9 | 银行存款型产品 | 3,000 | 3,000 | 52.50 | 0 |
| 10 | 银行存款型产品 | 6,000 | 6,000 | 51.00 | 0 |
| 合计 | 40,400 | 40,400 | 477.66 | 0 | |
| 单日最高投入金额 | 29,400 | ||||
| 总理财额度 | 30,000 | ||||
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司未超募资金，不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况公司未超募资金，不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
公司于2022年12月28日召开第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第十六次会议审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项及终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行股票的募集资
金投资项目“基于中国制造2025方向的低压电器产能扩建项目”和“研发中心建设项目”予以结项，并将剩余募集资金14,203.66万元和4,688.95万元（具体金额以资金转出当日专户扣除预留待支付项目尾款的实际余额为准）永久性补充流动资金。
上述事项已经公司于2023年1月13日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过。截至本报告出具日，公司已将节余募集资金转入公司自有资金账户，用于永久性补充流动资金。
（八）募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司于2022年12月28日召开第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第十六次会议审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项及终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行股票的募集资金投资项目“智能型低压电器产品扩产建设项目”予以终止，并将剩余募集资金共计11,557.84万元（具体金额以资金转出当日专户扣除预留待支付项目尾款的实际余额为准）永久性补充流动资金。
上述事项已经公司于2023年1月13日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过。截至本报告出具日，公司已将剩余募集资金转入公司自有资金账户，用于永久性补充流动资金。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，公司披露的募集资金使用情况与实际相符，不存在违规使用募集资金的情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：天正电气2022年度募集资金存放与实际使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行专户储存和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附件1 募集资金使用情况对照表（2022年度）
单位：万元
| 募集资金总额 | 66,035.30 | 本年度投入募集资金总额 | 10,667.15 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 29,569.78 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 基于中国制造2025方向的低压电器产能扩建项目 | 否 | 53,697.00 | 42,418.30 | 42,418.30 | 7,747.44 | 23,473.70 | -18,944.60 | 55.34 | 2022年12月 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 智能型低压电器产品扩产建设项目 | 否 | 15,289.00 | 15,289.00 | 15,289.00 | 1,174.17 | 3,300.87 | ||||||
-11,988.13
| 21.59 | 2022年12月 | 不适用 | 不适用 | 是 | ||||||||
| 研发中心建设项目 | 否 | 8,328.00 | 8,328.00 | 8,328.00 | 1,745.53 | 2,795.21 |
-5,532.79
| 33.56 | 2022年6月 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||||||||
| 合计 | - | 77,314.00 | 66,035.30 | 66,035.30 | 10,667.15 | 29,569.78 |
-36,465.52
| 44.78 | - | - | - | - |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 2022年以来，受宏观经济下行以及前期调控政策对市场传导作用的滞后显现等因素影响，导致公司低压电器产品在工业及民用建筑领域订单同比下降较多。但考虑偶发性因素，项目的后续发展规划还需进一步观察决定。至2022年四季度，下游部分大中型房地产企业频繁爆发信用事件，房地产行业低落，仍未见好转，公司相关产品的销售情况没有明显回升，产能利用率仍在较低水平，且预计未来短期内难以扭转。经公司审慎评估，“智能型低压电器产品扩产建设项目”所面临的市场变化已超出《项目可行性研究报告》所预判程度，原《项目可行性研究报告》的风险应对措施已无法应对该项目目前面临的风险，截至2022年12月该募投项目的可行性已发生了较大变化。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见本报告三、本年度募集资金的实际使用情况（二） |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见本报告三、本年度募集资金的实际使用情况（三） |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 详见本报告三、本年度募集资金的实际使用情况（四） |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 详见本报告三、本年度募集资金的实际使用情况（七） |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江天正电气股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》签章页）
保荐代表人：
洪华忠 赵崇安
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日