中信建投证券股份有限公司关于拓维信息系统股份有限公司2022年度保荐工作报告
| 保荐机构名称： 中信建投证券股份有限公司 | 被保荐公司简称： 拓维信息 |
| 保荐代表人姓名：宋杨 | 联系电话：010-65608368 |
| 保荐代表人姓名：赵亮 | 联系电话：010-85156358 |
一、保荐工作概述
| 项 目 | 工作内容 |
| 1.公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 0次 |
| 2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 |
| 3.募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 2次 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 |
| 4.公司治理督导情况 | |
| （1）列席公司股东大会会次数 | 1次 |
| （2）列席公司董事会次数 | 2次 |
| （3）列席公司监事会次数 | 0次 |
| 5.现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 1次 |
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 是 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 1、公司“行业智慧云解决方案研发项目”、“基石研究院建设项目”和“销售及服务体系建设项目”达到预定可使用状态日期为2023年4月30日，募集资金使用进度与投资计划存在一定差异。 保荐机构已提示公司，按照投资计划和相关规定使用募集资金。若募集资金使用不及预期，及时履行延期程序。 2、2023年公司发布2022年度业绩预告，预计净利润为负值，2022年公司归属于上市 |
| 公司股东的净利润预计同比下降814.89%至1,166.28%，扣非净利润同比下降2,681.96%至3,933.82%，业绩指标增幅较大。主要原因系： （1）公司全资子公司深圳市海云天科技股份有限公司、上海火溶信息科技有限公司、山东长征教育科技有限公司和湖南家校圈科技有限公司等公司本年度业绩未达预期，公司根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，对上述对子公司的商誉进行初步减值测试，拟计提55,000.00万元-60,000.00万元商誉减值准备（具体减值金额需依据评估机构出具的商誉减值测试评估报告确定）； （2）因部分考试取消或延期影响，深圳市海云天科技股份有限公司归属于上市公司股东的净利润同比下降6,000.00万元-9,000.00万元；因游戏行业进入存量竞争时代，产品创新难度提升、新产品上线延期等原因，手机游戏收入同比下降明显，上海火溶信息科技有限公司归属于上市公司股东的净利润同比下降2,500.00万元-3,500.00万元； （3）根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，为了更加客观、公允地反映公司资产状况，本着谨慎性原则，对于不再用于现有产品，或已被其他新技术等所代替的无形资产，计提减值准备，报告期内公司拟计提无形资产减值准备4,800.00万元-7,800.00万元。 保荐机构已提示公司谨慎进行商誉减值测试，关注商誉减值的合理性。 3、公司股东深圳市海云天投资控股有限公司、刘彦未完全履行关于业绩补偿的承诺。公司于2022年6月16日公告《关于诉讼事项的进展暨收到民事判决书的公告》，收到关于与深圳市海云天投资控股有限公司、刘彦以及深圳市普天成润投资有限公司股权转让纠纷的《民事判决书》（2020）粤03民初4617号，公司认为一审判决事实认定不清从而导致裁判错误，依法向广东省高级人民法院提起上诉，本次诉讼案件二审尚未正式开庭审理，判决结果尚具有不确定性。 保荐机构已提示公司密切关注上述案件后续进展，依法主张自身合法权益及股东利益，并根据诉讼事项进展情况及时履行信息披露义务。 | |
| 6.发表独立意见情况 | |
| （1）发表独立意见次数 | 6次 |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 无 |
| 7.向本所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向本所报告的次数 | 无 |
| （2）报告事项的主要内容 | 无 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 无 |
| 8．关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 是 |
| （2）关注事项的主要内容 | 2022年度公司经营业绩下滑 |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 上市公司已披露2022年度业绩下滑的具体情况及下滑原因 |
| 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10.对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 1次 |
| （2）培训日期 | 2022年12月30日 |
| （3）培训的主要内容 | 重点介绍了《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等法律、法规及规范性文件，涵盖了上市公司法人治理结构规范及上市公司信息披露行为规范等内容，加深了公司董事、监事、高级管理人员对相关法律法规、信息披露要求的理解。同时，培训人员进一步讲解并强调了公司治理规范、杜绝内幕交易的重要性。 |
| 11.其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
| 事 项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1.信息披露 | 无 | 不适用 |
| 2.公司内部制度的建立和执行 | 无 | 不适用 |
| 3．“三会”运作 | 无 | 不适用 |
| 4.控股股东及实际控制人变动 | 不适用 | 不适用 |
| 5.募集资金存放及使用 | 无 | 不适用 |
| 6.关联交易 | 无 | 不适用 |
| 7.对外担保 | 无 | 不适用 |
| 8.收购、出售资产 | 无 | 不适用 |
| 9.其他业务类别重要事项（包括对外 | 1、吉林省慧海科技信息有限 | 保荐机构已经提示上市公 |
| 投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 公司目前已经资不抵债，公司对吉林省慧海科技信息有限公司长期股权投资权益法下确认投资损益和计提的减值准备合计1,778.40万元。 2、公司2017年对参股子公司北京博方文化传媒有限公司进行财务资助主要为了满足博方经营发展的需要，同时也是为了提高闲置资金的使用效率。截止2022年底，公司对博方的财务资助本金7,170万元，尚未收取的借款利息773万元（期限2020年第四季度到2022年底），由于北京博方文化传媒有限公司目前经营情况较差，预期未来能偿还的可能性极低，故公司按照《企业会计准则》和公司会计政策等有关规定本期计提其他应收款坏账准备1,632.50万元。 | 司密切关注吉林省慧海科技信息有限公司及北京博方文化传媒有限公司经营情况，积极采取有效措施追缴上述款项，切实维护上市公司股东利益。 |
| 10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况 | 无 | 不适用 |
| 11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 发行人业绩下滑 基本情况：2022年公司实现归母净利润同比下滑幅度较大。上述业绩大幅变动主要系： 1、根据《企业会计准则》和公司会计政策等有关规定，为客观、真实地反映公司截至2022年12月31日的资产和财务状况，基于谨慎原则，公司及下属子公司于2022年末对资产进行了全面清查。在清查的基础上，对商誉、开发支出、无形资产、存货、长期股权投资、合同资产、应收账款、其他应收款、长期应收款、一年内到期的非流动资产、应收票据、财务担保合同等资产进行了充分的分析和评估，对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备。针对商誉、其他 | 督促公司管理层关注公司业绩变化，积极履行企业管理经营责任，切实保障、履行相关信息披露的工作。 |
应收款、无形资产、开发支出和长期股权投资等，共计提99,389.53万元减值准备；
2、因部分考试取消或延期影
响，深圳市海云天科技股份有限公司归属于上市公司股东的净利润同比下降；因游戏行业进入存量竞争时代，产品创新难度提升、新产品上线延期等原因，手机游戏收入同比下降明显，上海火溶信息科技有限公司归属于上市公司股东的净利润同比下降；综合上述原因，2022年公司实现归母净利润同比下滑幅度较大。
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 1、公司资产重组交易对方王伟峰、魏坤、李彬关于同业竞争、关联交易的承诺 | 是 | 不适用 |
| 2、公司资产重组交易对方深圳市海云天投资控股有限公司、 刘彦、王耀平、深圳市普天成润投资有限公司、深圳市南海成长创科投资合伙企业（有限合伙）、天津东方富海股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳鼎润天成投资合伙企业（有限合伙）、深圳市盛桥创源投资合伙企业（有限合伙）、安徽华茂纺织股份有限公司、 北京明石信远创业投资中心（有限合伙）、陈国红、陈佩萱、 黄炜、沙锦森、游忠惠关于股份限售承诺 | 是 | 不适用 |
| 3、公司资产重组交易对方深圳市海云天投资控股有限公司、刘彦、深圳市普天成润投资有限公司关于业绩承诺 | 否 | 公司于2020年9月2日对2018年度海云天科技业绩承诺补偿义务人提起诉讼并申请财产保全，于2020年9月9日收到《深圳市中级人民法院受理案件通知书》，2020年11月18日收到《民事裁定书》、《查封、冻结、扣押冻结通知书》，对海云天控股、刘彦名下的相关银行账户、股权和房产予以冻结，于2022年6月16日收到由深圳市中级人民法院送达的《民事判决书》（2020）粤03 |
| 民初4617号，诉讼双方均对一审判决表示不服，并于2022年7月分别向广东省高级人民法院提起上诉。2022年10月，二审法院召集双方进行了法庭调查，二审正式开庭时间尚未确定。 | ||
| 4、公司资产重组交易对方深圳市海云天投资控股有限公司、珠海智桥信息技术有限公司、珠海市智桥文化传播有限公司、深圳市普天成润投资有限公司、西安华洲通信有限责任公司、 刘彦、王耀平、游忠惠、 常征、常泽乾、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、钟美珠关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 是 | 不适用 |
| 5、公司首次公开发行或再融资时股东李新宇、宋鹰、张忠革关于股份限售承诺 | 是 | 不适用 |
| 6、公司首次公开发行或再融资时股东李新宇、宋鹰关于同业竞争承诺 | 是 | 不适用 |
| 7、公司首次公开发行或再融资时宜宾康慧电子信息产业股权投资合伙企业（有限合伙）、湖南财信精进股权投资合伙企业（有限合伙）、爱尔医疗投资集团有限公司、北京蜜莱坞网络科技有限公司、张忠革、侯金昆、湖南云瓴产业投资合伙企业（有限合伙）、UBS AG、财通基金管理有限公司、国泰君安证券股份有限公司、诺德基金管理有限公司关于股份限售承诺 | 是 | 不适用 |
| 8、公司关于股权激励承诺 | 是 | 不适用 |
| 9、公司股权激励对象承诺 | 是 | 不适用 |
四、其他事项
| 报告事项 | 说 明 |
| 1.保荐代表人变更及其理由 | 不适用 |
| 2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 2022年11月，因2017年利源精制非公开项目保荐机构被吉林证监局出具警示函，保荐机构已经按照相关要求进行了整改。报告期内不存在因为公司对保荐机构的监管措施。 |
| 3.其他需要报告的重大事项 | 无 |
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于拓维信息系统股份有限公司2022年度保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：______________ ______________
宋 杨 赵 亮
中信建投证券股份有限公司
年 月 日