拓维信息系统股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划
实施考核管理办法（修订稿）
拓维信息系统股份有限公司（以下简称“拓维信息”或“公司”）为进一步完善公司法人治理结构，健全公司的激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动公司董事、中高层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，使其更诚信勤勉地开展工作，以保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司拟实施2022年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）。
为保证公司股权激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件、以及《公司章程》的相关规定，并结合公司的实际情况，特制定本办法。
一、考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证公司股权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现本激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高公司整体业绩，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
本办法适用于参与公司本次股权激励计划的所有激励对象，包括董事、中高层管理人员、核心技术（业务）骨干人员。
四、考核机构
公司董事会负责本办法的审批，公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作，并负责对激励对象进行考核，公司人力资源部负责具体实施考
核工作，公司人力资源部、公司财务部等相关部门负责相关考核数据的搜集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。
五、考核指标及标准
（一）公司层面业绩考核要求
本计划考核年度为2022-2025年四个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的股票期权/限制性股票各年度业绩考核目标及对应的公司层面可行权/解除限售比例安排情况如下表所示：
| 行权/解除限售期 | 业绩考核目标 | 各行权/解除限售考核目标完成度（A）及公司层面可行权/解除限售比例（M） |
| 首次授予第一个行权/解除限售期 | 以2021年为基数，2022年营业收入增长率不低于15%； | 当A≥100%时，M=100%； 当A＜100%时，M=0。 |
| 首次授予第二个行权/解除限售期 | 以2021年为基数，2023年营业收入增长率不低于38%； | |
| 首次授予第三个行权/解除限售期 | 以2021年为基数，2024年营业收入增长率不低于72.8%。 | 当A≥100%时，M=100%； 当80%≤A＜100%时，M=80%； 当A＜80%时，M=0。 |
若预留的股票期权/限制性股票在2022年授予，则各年度业绩考核目标与首次授予一致；若预留的股票期权在2023年授予，则各年度业绩考核目标及对应的公司层面可解除限售比例安排情况如下表所示：
| 行权/解除限售期 | 业绩考核目标 | 各行权/解除限售期考核目标完成度（A）及公司层面可行权/解除限售比例（M） |
| 预留授予第一个行权/解除限售期 | 以2021年为基数，2023年营业收入增长率不低于38%； | 当A≥100%时，M=100%； 当A＜100%时，M=0。 |
| 预留授予第二个行权/解除限售期 | 以2021年为基数，2024年营业收入增长率不低于72.8%； | 当A≥100%时，M=100%； 当80%≤A＜100%时，M=80%； 当A＜80%时，M=0。 |
| 预留授予第三个行权/解除限售期 | 2025年营业收入不低于40亿。 |
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的股票期权均不得行权，由公司注销。所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
（4）板块/子公司/业务单元层面业绩考核
激励对象当年实际可行权/解除限售的股票期权/限制性股票数量与其所属板块/子公司/业务单元层面绩效考核相挂钩，各板块/子公司/业务单元层面的绩效
考核内容、方法、目标由公司决定。板块/子公司/业务单元层面行权/解除限售比例及额度（W）根据下表考核结果对应的板块/子公司/业务单元层面年度业绩达成率（Y）进行确定：
| 板块年度业绩达成率（Y） | Y≥80分 | 70≤Y<80分 | 60≤Y<70分 | Y<60分 |
| 对应行权/解除限售比例（W） | 100% | 80% | 60% | 0 |
行权/解除限售条件达成，则该板块/子公司/业务单元内激励对象按照计划规定比例行权/解除限售条件。反之，若行权/解除限售条件未达成，则该板块/子公司/业务单元层面内激励对象对应当期拟行权的股票期权全部不得行权，由公司注销；该板块/子公司/业务单元层面内激励对象对应当期拟解除限售的限制性股票全部不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
（5）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的《2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及相关规定组织实施，并依照激励对象的个人年度绩效考核结果确定其实际可行权/解除限售的额度。个人层面可行权/解除限售的比例及额度（Z）根据下表考核结果对应的个人年度绩效等级（X）进行确定：
| 个人年度绩效等级(X) | B及以上 | B- | C | D |
| 对应行权/解除限售比例（Z） | 100% | 80% | 50% | 0 |
若公司满足公司层面业绩考核要求，则激励对象个人当年实际可行权/解除限售额度=个人当批次计划行权/解除限售额度×公司层面可行权/解除限售比例（M）×板块/子公司/业务单元层面对应行权/解除限售比例（W）×个人年度绩效等级对应的行权/解除限售比例(Z)。
激励对象因个人业绩考核不达标导致当年不能行权的股票期权，由公司注销。所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
六、考核期间与次数
本次股权激励计划的考核年度为2022-2025年四个会计年度，每年度考核一次。
七、行权/解除限售
（一）董事会薪酬与考核委员会根据绩效考核报告，确定被激励对象的行权/解除限售资格及数量。
（二）绩效考核结果作为股票期权/限制性股票的行权/解除限售的依据。
八、考核程序
（一）每一考核年度由公司根据岗位说明书、公司年度经营计划、个人绩效合约，通过与被考核对象的互动，确定被考核人员当年的工作业绩指标，报董事会薪酬与考核委员会备案。
（二）公司财务部、人力资源部、企业管理部与审计部在每一年度结束后汇总考核数据，由考核工作小组负责具体考核操作，形成绩效考核报告上报薪酬与考核委员会，由薪酬与考核委员会审核。
（三）考核工作小组将考核结果反馈给各考核对象，如被考核对象对考核结果有异议，可在考核结果反馈之日起5个工作日内向考核工作小组提出申诉，考核工作小组可根据实际情况对其考核结果进行复核，如确实存在不合理因素，可根据复核结果对考核结果提出修正建议，提交董事会薪酬与考核委员会确定最终考核结果。考核结果将由董事会存档，并作为股权激励计划行权/解除限售实施的依据。
九、附则
（一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。若本办法与日后发布实施的法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和部门规章规定为准。
（二）本办法经公司股东大会审议通过并自限制性股票激励计划生效后实施。
拓维信息系统股份有限公司
董事会2023年4月28日