中信建投证券股份有限公司关于拓维信息系统股份有限公司非公开发行股票之保荐总结报告书
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
| 保荐机构名称 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 注册地址 | 北京市朝阳区安立路66号4号楼 |
| 主要办公地址 | 北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层 |
| 法定代表人 | 王常青 |
| 本项目保荐代表人 | 宋杨、赵亮 |
| 项目联系人 | 宋杨 |
| 联系电话 | 010-65608368 |
| 是否更换保荐人或其他情况 | 否 |
三、上市公司的基本情况
| 发行人名称 | 拓维信息系统股份有限公司 |
| 证券代码 | 002261 |
| 注册资本 | 125,582.77万元 |
| 注册地址 | 湖南省长沙市岳麓区桐梓坡西路298号 |
| 主要办公地址 | 湖南省长沙市岳麓区桐梓坡西路298号 |
法定代表人
| 法定代表人 | 李新宇 |
| 实际控制人 | 李新宇 |
| 联系人 | 邢霓虹 |
| 联系电话 | 86-731-88668270 |
| 本次证券发行类型 | 非公开发行A股股票 |
| 本次证券发行时间 | 2021年9月7日 |
| 本次证券上市时间 | 2021年9月30日 |
| 本次证券上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 年报披露时间 | 2021年度报告于2022年4月28日披露 2022年度报告于2023年4月28日披露 |
四、保荐工作概述
截至2022年12月31日，保荐机构及保荐代表人对发行人所做的主要保荐工作包括但不限于：
1、持续关注发行人的经营业绩情况；
2、督导发行人规范运作，持续关注并督导公司内部控制制度建设和执行情况；
3、督导发行人完善并有效执行保障关联交易公允性和合规性的制度；
4、经常性对发行人进行走访和核查，督导其有效执行防止主要股东、其他关联方违规占用发行人资源等制度；
5、持续关注并督导发行人对外担保及其执行情况等事项；
6、对发行人的信息披露进行持续关注，督导发行人履行信息披露义务，审阅其信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件；
7、督导发行人的股东大会、董事会、监事会召开程序及相关信息披露；
8、持续关注并督导发行人募集资金存放与实际使用情况；
9、定期或不定期进行现场检查；
10、及时向深圳证券交易所和湖南证监局报送持续督导期间相关文件。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
（一）发行人业绩下滑
基本情况：2022年公司实现归母净利润同比下滑幅度较大。上述业绩大幅变动主要系：
1、根据《企业会计准则》和公司会计政策等有关规定，为客观、真实地反映公司截至2022年12月31日的资产和财务状况，基于谨慎原则，公司及下属子公司于2022年末对资产进行了全面清查。在清查的基础上，对商誉、开发支出、无形资产、存货、长期股权投资、合同资产、应收账款、其他应收款、长期应收款、一年内到期的非流动资产、应收票据、财务担保合同等资产进行了充分的分析和评估，对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备。针对商誉、其他应收款、无形资产、开发支出和长期股权投资等，共计提99,389.53万元减值准备；
2、因部分考试取消或延期影响，深圳市海云天科技股份有限公司归属于上市公司股东的净利润同比下降；因游戏行业进入存量竞争时代，产品创新难度提升、新产品上线延期等原因，手机游戏收入同比下降明显，上海火溶信息科技有限公司归属于上市公司股东的净利润同比下降；
综合上述原因，2022年公司实现归母净利润同比下滑幅度较大。
整改措施：督促公司管理层关注公司业绩变化，积极履行企业管理经营责任，切实保障、履行相关信息披露的工作。
（二）部分募集资金投资项目延期
基本情况：本次延期的项目为“行业智慧云解决方案研发项目”、“基石研究院建设项目”和“销售及服务体系建设项目”，达到预定可使用状态日期为2023年4月30日。2023年4月27日，公司召开第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第九次会议，审议通过了《公司关于部分募投项目延期的议案》，公司结合目前募集资金投资项目的实际进展情况，在项目实施主体、募集资金投资用途及募集资金投资规模均不发生变更的情况下对部分募集资金投资项目达到预计可使用状态时间进行调整，将达到预计可使用状态的时间延长至2024年12月31日。
整改措施：保荐机构将持续督促募投项目进展情况，关注募投项目到期完工情况。
（三）公司股东深圳市海云天投资控股有限公司、刘彦未完全履行关于业绩补偿的承诺
公司于2022年6月16日公告《关于诉讼事项的进展暨收到民事判决书的公告》，收到关于与深圳市海云天投资控股有限公司、刘彦以及深圳市普天成润投资有限公司股权转让纠纷的《民事判决书》（2020）粤03民初4617号，公司认为一审判决事实认定不清从而导致裁判错误，依法向广东省高级人民法院提起上诉，本次诉讼案件二审尚未正式开庭审理，判决结果尚具有不确定性。
整改措施：保荐机构提示上市公司认真对待诉讼事项，积极采取法律手段等有效措施，确保业绩补偿义务人对上市公司的业绩补偿履约能力以及上市公司对业绩补偿金额的追缴能力，切实保障上市公司及其全体股东的利益，并根据诉讼进展情况及时履行信息披露义务。同时，保荐机构提醒投资者关注上述诉讼及补偿义务人业绩补偿的相关风险。
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
在保荐机构对拓维信息履行保荐工作职责期间，拓维信息能够积极配合持续督导工作。
拓维信息能够按照保荐机构的要求提供与持续督导有关的原始书面材料、副本材料等，向保荐机构提供的材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
拓维信息在工作过程中为保荐机构进行保荐工作提供了必要的设施、场地或其他便利条件并配备足够的工作人员，有效协调拓维信息的各部门配合保荐机构的工作，保证了保荐机构相关工作的顺利进行。
七、对证券服务机构参与证券发行上市、持续督导相关工作情况的说明及评价
公司聘请的中介机构能够积极配合公司和保荐机构持续督导相关工作，提供了必要的支持和便利。
八、中国证监会、证券交易所要求的其他事项
截至2022年12月31日，拓维信息非公开发行A股股票的募集资金尚未使用完毕，保荐机构将继续对拓维信息的募集资金的管理和使用履行持续督导职责。
（此页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于《拓维信息系统股份有限公司非公开发行股票之保荐总结报告书》之签字盖章页）
保荐代表人签名：______________ ______________
宋杨 赵亮
保荐机构董事长或授权代表签名：______________
陈龙飞
中信建投证券股份有限公司
年 月 日