证券代码：002261 证券简称：拓维信息 公告编号：2023-008
拓维信息系统股份有限公司第八届监事会第九次会议决议公告
拓维信息系统股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届监事会第九次会议于 2023 年 04 月 17 日通过邮件、传真方式发出会议通知，并于 2023 年 04 月 27 日以通讯表决相结合方式召开。本次会议应表决监事 3人，实际表决监事 3 人，会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由公司监事会主席杨佳女士主持，经与会监事认真审议并表决，通过了如下决议：
1、审议通过公司《2022年度监事会工作报告》。
《2022年度监事会工作报告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
本议案尚需提交2022年度股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、审议通过公司《2022年年度报告》及摘要。
监事会对公司《2022年年度报告》及摘要认真审核后认为：
（1）公司《2022年年度报告》及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（2）公司《2022年年度报告》及摘要的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其内容是真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司2022年度的经营状况；
（3）截至出具本审核意见时，未发现参与编制和审议《2022年年度报告》及摘要的人员有违反保密规定的行为。
《2022年年度报告》全文及摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），
年报摘要同时刊载于《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》。本议案尚需提交2022年度股东大会审议。表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、审议通过公司《2022年度财务决算报告》。
报告期内，公司实现营业总收入223,666.15万元，较上年同期增长0.29%；实现利润总额-101,787.20万元；归属于上市公司股东的净利润-101,931.79万元，较上年同期下降1335.09%。2022年期末资产总额为449,290.58万元，较期初减少-7.53%；2022年期末负债总额185,151.69万元，较期初增加50.97%。
本议案尚需提交2022年度股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
4、审议通过公司《2022年度内部控制自我评价报告》。
监事会对公司《2022年度内部控制自我评价报告》认真审核后认为：公司建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行；内部控制体系符合国家相关法律法规要求以及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了报告期内公司内部控制制度的建设及执行情况。
《2022年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、审议通过公司《2022年度利润分配预案》。
根据《中华人民共和国公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》相关法律法规及《公司章程》的规定，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现净利润 -365,621,819.30元（母公司报表），加上年初未分配利润 -496,294,015.67元（其中含会计政策变更影响0元），2022年末可供股东分配的利润为 -861,915,834.97元。
鉴于母公司累计未分配利润为负值，公司拟定2022年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
本议案尚需提交2022年度股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、审议公司关于2023年度向银行申请综合授信额度的议案监事会对公司《关于2023年度向银行申请综合授信额度的议案》认真审核后认为：
公司及子公司向银行申请综合授信额度是为了进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，有利于补充公司流动资金及业务发展，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。监事会同意公司及子公司2023年度向银行申请累积不超过 40 亿元授信额度。
本议案尚需提交2022年度股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
7、审议通过公司《关于计提资产减值的议案》。
本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司相关会计政策等的规定，遵循谨慎性原则并结合了公司实际情况，能公允反映截至 2022 年 12 月 31 日公司的财务状况及经营业绩。
《关于计提资产减值准备的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、审议通过公司《2022年度募集资金存放及使用情况的专项报告》。
经核查，公司2022年年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金使用及存放管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
《2022年度募集资金存放及使用情况的专项报告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2022年度股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
9、审议通过公司《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》。
拓维信息系统股份有限公司经审议，监事会认为：公司目前财务状况稳健，在保证公司正常运营和资金安全的基础上，运用公司及下属子公司不超过公司最近一个会计年度经审计净资产25% 的自有闲置资金购买低风险理财产品，有利于在控制风险的前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。审批程序符合相关法律法规及公司章程规定，我们同意公司在审批额度内使用自有闲置资金购买理财产品。《关于使用自有闲置资金购买理财产品的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票10、审议公司关于注销部分股票期权的议案经审核，监事会认为：公司董事会决定注销部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司2022年股票期权与限制性股票激励计划的相关规定，履行了必要的审议程序，同意公司对已离职人员已获授但尚未行权的股票期权合计 68.50 万股及首次授予部分第一个行权期对应的股票期权合计 361.20 万股进行注销。表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
11、审议公司关于回购注销部分限制性股票的议案
经审核，监事会认为：公司董事会决定回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司2022年股票期权与限制性股票激励计划的相关规定，履行了必要的审议程序，同意公司对已离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 18.50 万股及首次授予部分第一个解除限售期对应的限制性股票合计 228.75 万股进行回购注销。本议案尚需提交2022年度股东大会审议。表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
12、审议公司关于修订2022年股票期权与限制性股票激励计划中预留部分相关内容的议案
经核查，监事会认为：公司此次对2022年股票期权与限制性股票激励计划
拓维信息系统股份有限公司中预留部分公司业绩考核要求及行权时间/解除限售时间进行修订，有利于充分调动激励对象的积极性，确保公司长期、稳定的发展。本次修订不会导致加速行权或提前解除限售，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。监事会同意修订公司2022年股票期权与限制性股票激励计划中预留部分公司业绩考核目标、等待期/限售期、行权时间/解除限售安排。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
13、审议公司关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案经审核，监事会认为：
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施激励计划的情形，公司具备实施激励计划的主体资格；本次激励计划授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司2022年股票期权与限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就。
（2）公司监事会对本次激励计划的股票期权和限制性股票预留授予日进行核查，认为该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要中有关授予日的相关规定。
同意确定以2023年5月9日为股票期权和限制性股票预留授予日，向符合条件的9 名激励对象授予68万份股票期权，向符合条件的8 名激励对象授予50 万股限制性股票。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
14、审议公司关于部分募投项目延期的议案
经审核，监事会认为：
公司本次对募投项目的延期未改变募投项目的实质内容，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金存放和使用的相关
拓维信息系统股份有限公司规定。因此，监事会同意本次募投项目延期事项。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
15、审议公司关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2022年度股东大会通过之日起至2023年度股东大会召开之日止。经审议，监事会认为本次事项有利于提高公司融资效率，降低融资成本。因此，同意将该议案提交股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
16、审议公司《2023年第一季度报告》
监事会对公司《2023年第一季度报告》认真审核后认为：
（1）公司《2023年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（2）公司《2023年第一季度报告》的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司2023年第一季度的经营状况；
（3）截至出具本决议之前，未发现参与编制和审议《2023年第一季度报告》的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
17、审议公司《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是根据财政部制定的相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，公司监事会同意公司本次会计政策变更。
拓维信息系统股份有限公司《关于会计政策变更的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
特此公告。
拓维信息系统股份有限公司监事会
2023年 4月 28 日