证券代码：002261 证券简称：拓维信息 公告编号：2023-019
拓维信息系统股份有限公司关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股
票的公告
重要内容提示：
? 股权激励权益预留授予日：2023年5月9日
? 股票期权预留授予数量：68万份
? 限制性股票预留授予数量：50万股
拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”）2022年股票期权与限制性股票激励计划规定的股票期权与限制性股票预留授予条件已经成就，根据2022年第二次临时股东大会授权，公司于 2023 年 4 月 27 日召开的第八届董事会第十二次会议审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，确定以 2023 年5月9日为本激励计划的预留授予日，向符合预留授予条件的 9 名激励对象授予 68 万份股票期权，行权价格为5.87元/股，向符合条件的 8 名激励对象授予 50 万股限制性股票，授予价格为
2.94元/股。股票期权与限制性股票的预留授予日为2023年5月9日。现将有关事项说明如下：
一、股票期权与限制性股票的授予情况
（一）本次股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年5月22日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司第八届监事会第二次会议审议通过相关议案。公司独立董事发表了独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划首次授予部
分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2、2022年6月7日，公司2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
3、2022年6月7日，公司第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，董事会认为本次激励计划中规定的首次授予条件已成就，首次授予激励对象主体资格合法有效且确定的首次授予日符合相关规定。
4、2023年4月27日，公司第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第九次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于修订2022年股票期权与限制性股票激励计划中预留部分相关内容的议案》、《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予权益。
1、本公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的预留授予条件已经满足。
（三）股票期权预留授予的具体情况
1、预留授予日：2023年5月9日
2、预留授予数量：68 万股
3、预留授予人数： 9 人
4、预留行权价格：5.87元/份
5、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股
6、本激励计划预留授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量 （万份） | 占授予股票期权总数的比例 | 占目前股本总额的比例 |
| 中层管理人员及核心技术 （业务） 骨干人员（9人） | 68.00 | 4.25% | 0.05% | |
| 合计 | 68.00 | 4.25% | 0.05% | |
注：①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。
②本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
7、激励计划的有效期、授予日、等待期
（1）股票期权激励计划的有效期
股票期权的有效期为自股票期权首次授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
（2）授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的股票期权作废失效。预留权益的授予对象须在本计划经公司股东大会审议通过后的12个月内明确。
（3）等待期
本计划的激励对象所获授的股票期权适用不同的等待期，自相应授予部分日起算，预留部分若在2023年授予，则预留部分的等待期分别为12个月、24个月、36个月。激励
对象根据本计划获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。本计划预留授予的股票期权的等待期及各期行权时间和比例的安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 预留授予股票期权第一个行权期 | 自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 预留授予股票期权第二个行权期 | 自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 预留授予股票期权第三个行权期 | 自预留授予日起36个月后的首个交易日起至预留授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。
8、股票期权行权条件
（1）公司层面业绩考核要求
本计划考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，预留授予的股票期权各年度业绩考核目标对应的公司层面行权比例安排情况如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 | 各行权期考核目标完成度（A）及公司层面可行权比例（M） |
| 预留授予 第一个行权期 | 以2021年为基数，2023年营业收入增长率不低于38%。 | 当A≥100%时，M=100%； 当A＜100%时，M=0。 |
| 预留授予 第二个行权期 | 以2021年为基数，2024年营业收入增长率不低于72.8%。 | 当A≥100%时，M=100%； 当80%≤A＜100%时，M=80%； 当A＜80%时，M=0。 |
| 预留授予 第三个行权期 | 2025年营业收入不低于40亿。 |
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授但尚未行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（2）板块/子公司/业务单元层面绩效考核
激励对象当年实际可行权的股票期权数量与其所属板块/子公司/业务单元层面绩效考核相挂钩，各板块/子公司/业务单元层面的绩效考核内容、方法、目标由公司决定。板块/子公司/业务单元层面行权比例及额度（W）根据下表考核结果对应的板块/子公司/业务单元层面年度业绩达成率（Y）进行确定：
| 板块/子公司/业务单元年度业绩达成率（Y） | Y≥80分 | 70≤Y<80分 | 60≤Y<70分 | Y<60分 |
| 对应行权比例（W） | 100% | 80% | 60% | 0 |
行权条件达成，则该板块/子公司/业务单元内所属激励对象按照计划规定的比例行权。反之，若行权条件未达成，则该板块/子公司/业务单元层面内所属激励对象对应当
期拟行权的股票期权全部不得行权，由公司注销。
（3）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的《2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及相关规定组织实施，并依照激励对象个人绩效的考核结果确定其实际行权额度。个人层面行权比例及额度（Z）根据下表考核结果对应的个人年度绩效等级（X）进行确定：
| 个人年度绩效等级(X) | B及以上 | B- | C | D |
| 对应行权比例（Z） | 100% | 80% | 50% | 0 |
若公司满足公司层面业绩考核要求，则激励对象个人当年实际可行权额度=个人当批次计划行权额度×公司层面可行权比例（M）×板块/子公司/业务单元层面对应的行权比例（W）×个人年度绩效等级对应的行权比例(Z)。
激励对象因个人业绩考核不达标导致当年不能行权的股票期权，由公司注销。
（四）限制性股票预留授予的具体情况
1、预留授予日：2023年5月9日
2、预留授予数量：50 万股
3、预留授予人数：8 人
4、预留授予价格：2.94元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股
6、预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占授予限制性股票总数的比例 | 占目前股本总额的比例 |
| 中层管理人员及核心技术 （业务） 骨干人员（8人） | 50.00 | 5.00% | 0.04% | |
| 合计 | 50.00 | 5.00% | 0.04% | |
注：①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。
②本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
7、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况
（1）限制性股票的有效期为首次授予限制性股票上市之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
（2）本计划的激励对象所获授的限制性股票适用不同的限售期，自相应授予部分上市之日起算，预留部分若在2023年授予，则预留部分的限售期分别为12个月、24个月、36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（3）本计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间和比例安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 可解除限售比例 |
| 预留授予的限制性股票第一个解除限售期 | 自预留授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日至预留授予限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 预留授予的限制性股票第二个解除限售期 | 自预留授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日至预留授予限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 预留授予的限制性股票第三个解除限售期 | 自预留授予限制性股票上市之日起36个月后的首个交易日至预留授予限制性股票上市之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前述原因获得的股份同时回购注销。
8、限制性股票解除限售条件
（1）公司层面业绩考核要求
本计划考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标及对应的公司层面可解除限售比例安排情况如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 | 各解除限售期考核目标完成度（A）及公司层面可解除限售比例（M） |
| 预留授予 | 以2021年为基数，2023年营业收 | 当A≥100%时，M=100%； |
| 第一个解除限售期 | 入增长率不低于38%； | 当A＜100%时，M=0。 |
| 预留授予 第二个解除限售期 | 以2021年为基数，2024年营业收入增长率不低于72.8%。 | 当A≥100%时，M=100%； 当80%≤A＜100%时，M=80%； 当A＜80%时，M=0。 |
| 预留授予 第三个解除限售期 | 2025年营业收入不低于40亿。 |
（2）板块/子公司/业务单元层面业绩绩效考核
激励对象当年实际可解除限售限制性股票的数量与其所属板块/子公司/业务单元层面绩效考核相挂钩，各板块/子公司/业务单元层面的绩效考核内容、方法、目标由公司决定。板块/子公司/业务单元层面解除限售比例及额度（W）根据下表考核结果对应的板块/子公司/业务单元层面年度业绩达成率（Y）进行确定：
| 板块年度业绩达成率（Y） | Y≥80分 | 70≤Y<80分 | 60≤Y<70分 | Y<60分 |
| 对应解除限售比例（W） | 100% | 80% | 60% | 0 |
解除限售条件达成，则该板块/子公司/业务单元内所属激励对象按照计划规定比例解除限售。反之，若解除限售条件未达成，则该板块/子公司/业务单元层面内所属激励对象对应当批次拟解除限售的限制性股票全部不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
（3）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的《2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及相关规定组织实施，并依照激励对象个人绩效的考核结果确定其实际可解除限售的额度。个人层面解除限售比例额度（Z）根据下表考核结果对应的个人年度绩效等级(X)进行确定：
| 个人年度绩效等级(X) | B及以上 | B- | C | D |
| 对应解除限售比例（Z） | 100% | 80% | 50% | 0 |
若公司满足公司层面业绩考核要求，则激励对象个人当年实际可解除限售额度=个人当批次计划解除限售额度×公司层面可解除限售比例（M）×板块/子公司/业务单元层面对应解除限售比例（W）×个人年度绩效等级对应的解除限售比例(Z)。
激励对象因个人业绩考核不达标导致当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
（五）关于本次授予与已披露激励计划存在差异的说明
公司本次向符合条件的9名激励对象授予68万份股票期权，向符合条件的8名激励对
象授予50万股限制性股票，剩余252万份股票期权及150万股限制性股票。除上述内容外，本次实施激励计划的其他内容与已披露激励计划一致。
二、独立董事关于公司股权激励计划预留授予相关事项发表的意见
1、根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划股票期权和限制性股票预留授予日为2023年5月9日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规以及公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中关于授予日的相关规定。
2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施激励计划的主体资格。
3、本激励计划授予的激励对象具备合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
综上所述，我们认为公司本激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定以2023年5月9日为股票期权和限制性股票预留授予日，向符合条件的 9 名激励对象授予68 万份股票期权，向符合条件的 8 名激励对象授予 50 万股限制性股票。
三、监事会意见
经审核，监事会认为：
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施激励计划的情形，公司具备实施激励计划的主体资格；本次激励计划授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司2022年股票期权与限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就。
（2）公司监事会对本次激励计划的股票期权和限制性股票预留授予日进行核查，认为该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要中有关授予日的相关规定。
同意确定以2023年5月9日为股票期权和限制性股票预留授予日，向符合条件的 9 名激励对象授予 68 万份股票期权，向符合条件的 8 名激励对象授予 50 万股限制性股票。
四、参与激励的董事、高级管理人员在预留授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
参与本激励计划的公司董事及高级管理人员预留授予日前6个月未有买卖公司股票的情况。
五、激励对象认购股票期权、限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
六、股份支付费用对公司财务状况的影响
（一）股票期权的授予情况对公司财务状况的影响
1、期权价值的计算方法
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日期在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）来计算股票期权的公允价值，并于授予日用该模型对授予的股票期权进行测算。
2、期权费用的摊销方法
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
公司于2023年5月9日授予股票期权，根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予的股票期权对2023-2026会计成本的影响如下表所示：
| 授予的股票期权数量 （万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） |
| 68.00 | 412.24 | 157.95 | 157.95 | 77.39 | 18.95 |
（二）限制性股票的授予情况对公司财务状况的影响
公司依据会计准则的相关规定，确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按线性摊销法分批摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
公司于2023年5月9日授予限制性股票，根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 预留授予的限制性股票数量（万股） | 需摊销的总费用 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） |
| 50.00 | 432.50 | 168.19 | 165.79 | 79.29 | 19.22 |
预留授予的股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：
| 需摊销的总费用 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） |
| 844.74 | 326.15 | 323.74 | 156.68 | 38.17 |
注：①上述成本预测和摊销出于会计谨慎原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况。
②上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量等因素有关。
七、法律意见书的结论性意见
湖南启元律师事务所对公司2022年股票期权与限制性股票预留授予相关事项的专业意见认为：本次授予符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》《激励计划》的规定。
八、独立财务顾问的专业意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对公司2022年股票期权与限制性股票预留授予相关事项的专业意见认为：拓维信息系统股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划预留授予事项符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，本次激励计划预留授予的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。
九、备查文件
1、第八届董事会第十二次会议决议；
2、第八届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于第八届董事会第十二次会议相关事项发表的独立意见；
4、法律意见书；
5、独立财务顾问报告。
特此公告。
拓维信息系统股份有限公司董事会
2023年 4 月 28日