拓维信息系统股份有限公司证券代码：002261 证券简称：拓维信息 公告编号：2023-007
拓维信息系统股份有限公司第八届董事会第十二次会议决议公告
拓维信息系统股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届董事会第十二次会议于 2023年 04 月 17 日通过邮件方式发出会议通知，并于2023 年 04 月 27 日以通讯表决的方式召开。本次会议应表决董事 9 人，实际表决董事 9 人，会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长李新宇先生主持，经与会董事认真审议并表决，通过了以下议案：
1、审议公司《2022年度总经理工作报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
2、审议公司《2022年度董事会工作报告》。
公司《2022年度董事会工作报告》内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”、第四节“公司治理”。
公司现任独立董事文颖、秦拯、曹越向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年度股东大会上述职。到期届满独立董事许长龙、张跃、倪正东向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，具体内容详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
本议案尚需提交2022年度股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
3、审议公司《2022年年度报告》及摘要。
《2022年年度报告》全文及摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），年报摘要同时刊载于《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》。
拓维信息系统股份有限公司本议案尚需提交2022年度股东大会审议。表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
4、审议公司《2022年度审计报告》。
《2022年度审计报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
5、审议公司《2022年度财务决算报告》。
报告期内，公司实现营业总收入223,666.15万元，较上年同期增长0.29%；实现利润总额-101,787.20万元；归属于上市公司股东的净利润-101,931.79万元，较上年同期下降1335.09%。2022年期末资产总额为449,290.58万元，较期初减少-7.53%；2022年期末负债总额185,151.69万元，较期初增加50.97%。本议案尚需提交2022年度股东大会审议。表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票
6、审议公司《2022年度内部控制自我评价报告》。
《2022年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票
7、审议公司《2022年度利润分配预案》。
根据《中华人民共和国公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》相关法律法规及《公司章程》的规定，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现净利润 -365,621,819.30元（母公司报表），加上年初未分配利润 -496,294,015.67元（其中含会计政策变更影响0元），2022年末可供股东分配的利润为 -861,915,834.97元。
鉴于母公司累计未分配利润为负值，董事会拟定公司2022年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
本议案尚需提交2022年度股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
8、审议公司《关于续聘会计师事务所的议案》。
公司拟续聘致同会计师事务所为公司2023年度财务审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层与致同会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定审计报酬事项。独立董事就公司续聘会计师事务所议案发表了事前认可意见和独立意见，详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2022年度股东大会审议。
表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票
9、审议公司《关于2023年度向银行申请综合授信额度的议案》。
为确保公司及子公司（含全资子公司及控股子公司）经营业务和流动资金周转需要，公司及子公司2023年度拟向银行申请总额不超过人民币40亿元的综合授信额度，最终授信额度以银行实际审批的额度为准。
《关于2022年度向银行申请综合授信额度的公告》及独立董事相关意见详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2022年度股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
10、审议公司《关于计提资产减值的议案》。
公司2022年度计提资产减值准备，符合《企业会计准则》及公司会计政策相关规定，符合公司实际情况，计提资产减值准备及信用减值损失后能够公允、客观的反映2022年度公司财务状况、资产价值及经营成果，不存在损害公司和股东利益的行为。
《关于计提资产减值准备的公告》及独立董事相关意见详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
11、审议公司关于《2022年度募集资金存放及使用情况的专项报告》的议案
《2022年度募集资金存放及使用情况的专项报告》及独立董事相关意见详
拓维信息系统股份有限公司见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2022年度股东大会审议。表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
12、审议公司关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案
为提高资金使用效率，充分利用自有闲置资金，增加公司收益，公司及下属子公司拟使用不超过公司最近一个会计年度经审计净资产 25% 的自有闲置资金购买安全性高、流动性好、低风险的理财产品，上述资金额度在决议有效期内可滚动使用，授权公司经营管理层在该额度范围内行使购买理财产品的投资决策权，并签署相关法律文件。《关于使用自有闲置资金购买理财产品的公告》及独立董事相关意见详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
13、审议公司关于注销部分股票期权的议案
鉴于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划(以下简称“激励计划”)首次授予股票期权的10名原激励对象因个人原因离职等原因已不具备激励对象资格，未行使的权益不得行使，由公司注销；鉴于公司激励计划首次授予部分第一个行权期公司层面业绩不达标，当期权益不得行使，由公司注销。根据公司激励计划的相关规定及2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会同意注销上述离职人员已获授但尚未行权的股票期权合计68.5万股，注销第一个考核期对应的股票期权合计361.2万股。综上，本次拟注销股票期权合计429.7万股，注销完成后，首次授予股票期权激励对象人数由171人调整为161人。
《关于注销部分股票期权的公告》及独立董事相关意见详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
董事封模春为本次激励计划的激励对象，系关联董事，已对本议案回避表决。
14、审议公司关于回购注销部分限制性股票的议案
鉴于公司激励计划首次授予限制性股票的 1 名原激励对象因失职或渎职等原因导致公司解除与其劳动关系已不具备激励对象资格，未行使的权益不得行
使，由公司按照授予价格回购注销；鉴于公司激励计划首次授予限制性股票的4名原激励对象因个人原因离职等原因已不具备激励对象资格，未行使的权益不得行使，由公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销；鉴于公司激励计划首次授予部分第一个解除限售期公司层面业绩不达标，当期权益不得行使，由公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。根据公司激励计划的相关规定及2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会同意回购注销上述离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计18.5万股，回购注销第一个解除限售期对应的限制性股票合计228.75万股。综上，本次拟回购注销限制性股票合计247.25万股，注销完成后，首次授予限制性股票激励对象人数由97人调整为92人。
《关于回购注销部分限制性股票的公告》及独立董事相关意见详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交2022年度股东大会审议。表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票董事封模春为本次激励计划的激励对象，系关联董事，已对本议案回避表决。
15、审议公司关于修订2022年股票期权与限制性股票激励计划中预留部分相关内容的议案
按照激励与约束对等的原则，为实现激励计划的一致性及公平性，从而进一步促使公司健康稳步发展，充分调动员工积极性，从而将公司利益、股东利益和员工利益实现高度统一，为公司、股东创造更大的价值，结合公司实际情况，同意对公司2022年股票期权与限制性股票激励计划中预留部分公司业绩考核目标、等待期/限售期、行权时间/解除限售安排的议案的修订。
详情及独立董事相关意见请参见刊载于巨潮资讯网的《关于修订2022年股票期权与限制性股票激励计划中预留部分相关内容的公告》、《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要公告；《2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
董事封模春为本次激励计划的激励对象，系关联董事，已对本议案回避表决。
16、审议公司关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年股票期权与限制性股
拓维信息系统股份有限公司票激励计划（草案）》的相关规定和公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定以2023年5月9日为股票期权和限制性股票预留授予日，向符合条件的9 名激励对象授予68万份股票期权，向符合条件的8 名激励对象授予50 万股限制性股票。《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的公告》及独立董事相关意见详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票董事封模春为本次激励计划的激励对象，系关联董事，已对本议案回避表决。
17、审议公司关于部分募投项目延期的议案
公司结合目前募集资金投资项目的实际进展情况，在项目实施主体、募集资金投资用途及募集资金投资规模均不发生变更的情况下对部分募集资金投资项目达到预计可使用状态时间进行调整，将达到预计可使用状态的时间延长至2024年12月31日。《关于部分募投项目延期的公告》及独立董事相关意见详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
18、审议公司《2023年第一季度报告》
《2023年第一季度报告》全文及正文详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
19、审议公司关于修订<公司章程>的议案
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订与完善。
详情请参见刊载于巨潮资讯网的《关于修订<公司章程>的公告》。
本议案尚需提交2022年度股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
20、审议公司关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的
议案
根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2022年度股东大会通过之日起至2023年度股东大会召开之日止。本议案尚需提交2022年度股东大会审议。表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
21、审议公司关于营业收入扣除事项的专项核查意见的议案
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报表进行审计，出具了标准无保留意见的审计报告，并对公司营业收入扣除情况进行鉴证，出具了专项核查报告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
22、审议公司《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是根据财政部制定的相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，公司董事会同意公司本次会计政策变更。
《关于会计政策变更的公告》及独立董事相关意见详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
23、审议公司《关于召开2022年度股东大会的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》相关法律法规及《公司章程》的规定，公司定于2023年5月19日召开公司2022年度股东大会。
《关于召开2022年度股东大会的通知》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
特此公告。
拓维信息系统股份有限公司董事会
2023年 4月 28 日