山西兰花科技创业股份有限公司
2011 年度股东大会决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和
完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责
任。
一、重要内容提示
1、本次会议没有否决或修改提案的情况
2、本次会议无新提案提交表决的情况
二、会议召开和出席情况
1、会议召开时间：2012 年 5 月 16 日上午 8:30
2、会议召开方式：现场表决方式
3、会议地点：兰花科技大厦八楼会议室
4、会议召集人：公司董事会
5、会议主持人：公司董事长郝跃洲先生
6、会议出席情况：本次会议参加表决的股东及股东代
表共计 11 人，代表股份共计 310,657,579 股，占公司总
股本 571,200,000 股的 54.39%。
公司董事、监事、高级管理人员和见证律师出席了本
次会议，会议的召集、召开和表决方式符合《公司法》和
《公司章程》等有关规定。
三、会议议案审议情况
经大会审议并表决，形成以下决议：
（一）审议通过《2011 年度董事会工作报告》
表决结果：赞成股份数为 310,657,579 股，占出席会议
有表决权股份总数的 100%，反对股份数 0 股，弃权股份数 0
股。
（二）审议通过《2011 年度监事会工作报告》
表决结果：赞成股份数为310,657,579股，占出席会议有
表决权股份总数的100%，反对股份数0股，弃权股份数0股。
（三）审议通过《2011 年度独立董事述职报告》
表决结果：赞成股份数为310,657,579股，占出席会议有
表决权股份总数的100%，反对股份数0股，弃权股份数0股。
（四） 审议通过《2011 年度财务决算和 2012 年度
财务预算报告》
表决结果：赞成股份数为310,657,579股，占出席会议有
表决权股份总数的100%，反对股份数0股，弃权股份数0股。
（五）审议通过《2011 年度利润分配预案》
经北京兴华会计师事务所审计，公司 2011 年度实现归
属于母公司净利润 1,662,627,780.25 元，母公司实现净利
润 1,614,725,087.91 元 ， 提 取 10% 的 法 定 盈 余 公 积 金
161,472,508.79 元，当年可供分配利润 1,453,252,579.12
元。
决定以 2011 年末总股本 57120 万股为基数,每 10 股分
配现金红利 6 元(含税) ，共分配股利 342,720,000 元，同
时,每 10 股资本公积转增 5 股未分配利润送 5 股（含税）。
同意授权董事会对公司注册资本进行相应变更，并对《公
司章程》第六条关于注册资本、第十九条关于公司总股本的
内容进行相应修改。
表决结果：赞成股份数为 310,657,579 股，占出席会议有
表决权股份总数的 100%，反对股份数 0 股，弃权股份数 0 股。
（六） 审议通过《关于北京兴华会计师事务所有限责
任公司 2011 年度财务审计报酬和续聘的议案》
表决结果：赞成股份数为310,657,579股，占出席会议有
表决权股份总数的100%，反对股份数0股，弃权股份数0股。
（七）审议通过《2011 年年报全文及摘要》
表决结果：赞成股份数为310,657,579股，占出席会议有
表决权股份总数的100%，反对股份数0股，弃权股份数0股。
（八） 审议通过《关于预计 2012 年度日常关联交易
的议案》
表决结果：本议案为关联交易，相关关联股东回避表决。
经出席本次股东大会的非关联股东及股东代理人表决，赞成
股份数为52,943,353股，占出席会议有表决权股份总数的
100%，反对股份数0股，弃权股份数0股。
（九） 审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的
议案》
根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行试点办法》
等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司结合自身实际
经营情况，认为已具备发行公司债券的条件。
表决结果：赞成股份数为 310,657,579 股，占出席会议有
表决权股份总数的 100%，反对股份数 0 股，弃权股份数 0 股。
（十） 审议通过《关于公开发行公司债券的议案》
根据公司生产经营、项目建设的实际资金需求情况，为
进一步优化财务结构，补充流动资金，加快公司发展壮大步
伐，股东大会经逐项表决，同意通过公开发行公司债券的方
式筹集资金，发行方案的具体内容如下：
1、发行规模
在中国境内一次或分期公开发行总额不超过 30 亿元人
民币（含 30 亿元人民币）的公司债券，具体发行规模及分
期方式授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情
况，在前述范围内确定。
赞成股份数为 310,657,579 股，占出席会议有表决权股
份总数的 100%，反对股份数 0 股，弃权股份数 0 股。
2、债券期限
本次公司债券的期限不超过 5 年（含 5 年），可以为单
一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次公司债券
的具体期限构成和各期限品种的发行规模授权董事会在发
行前根据发行时市场情况和公司资金需求情况确定。
赞成股份数为 310,657,579 股，占出席会议有表决权股
份总数的 100%，反对股份数 0 股，弃权股份数 0 股。
3、债券利率
本次公司债券的利率水平及利率确定方式，授权董事会
根据发行时的市场情况与主承销商协商确定。
赞成股份数为 310,657,579 股，占出席会议有表决权股
份总数的 100%，反对股份数 0 股，弃权股份数 0 股。
4、募集资金用途
本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司银
行贷款、调整负债结构及用于补充流动资金。
赞成股份数为 310,657,579 股，占出席会议有表决权股
份总数的 100%，反对股份数 0 股，弃权股份数 0 股。
5、向原股东配售的安排
本次公司债券发行可以向公司原股东配售，具体配售安
排（包括是否配售、配售比例等）授权董事会根据市场情况
以及发行具体事宜确定。
赞成股份数为 310,657,579 股，占出席会议有表决权股
份总数的 100%，反对股份数 0 股，弃权股份数 0 股。
6、担保方式
授权董事会根据具体情况办理本次发行的相关担保事
宜。
赞成股份数为310,657,579股，占出席会议有表决权股份
总数的100%，反对股份数0股，弃权股份数0股。
7、上市的安排
本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，
公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市
交易的申请。
赞成股份数为310,657,579股，占出席会议有表决权股份
总数的100%，反对股份数0股，弃权股份数0股。
8、还本付息
采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次、到期一
次还本，最后一期利息随本金一同支付。
赞成股份数为310,657,579股，占出席会议有表决权股份
总数的100%，反对股份数0股，弃权股份数0股。
9、决议有效期
本次发行公司债券的决议有效期为自股东大会审议通
过之日起 24 个月止。
赞成股份数为 310,657,579 股，占出席会议有表决权股
份总数的 100%，反对股份数 0 股，弃权股份数 0 股。
（十一） 审议通过《关于提请股东大会授权公司董
事会全权办理本次公司债券发行及上市相关事项的议案》
表决结果：赞成股份数为310,657,579股，占出席会议有
表决权股份总数的100%，反对股份数0股，弃权股份数0股。
（十二） 审议通过《关于年产 20 万吨己内酰胺项目
建设方案的议案》
根据公司“强煤、调肥、上化、发展新能源新材料”的
战略思路，为推动公司由传统煤化工向现代煤化工的转型，
进一步延长产业链条，提高产品附加值，培育新的利润增长
点，同意投资建设年产 20 万吨己内酰胺项目。
本项目建设规模为年产 20 万吨己内酰胺，副产环己烷 5
万吨，硫酸铵 30 万吨。工艺技术路线为采用环己烯法生产
环己酮，采用氨肟化、液相重排技术生产己内酰胺。项目主
要原料为纯苯、液氨、氢气、硫酸等。纯苯拟从周边省份炼
油企业采购；硫酸通过新建硫酸装置供应；液氨、氢气由公
司下属控股子公司兰花煤化工公司现有生产系统提供。
项目概算总投资 45.31 亿元，其中：建设投资 41.92 亿
元，建设期贷款利息 2.24 亿元，铺底流动资金 1.15 亿元。
项目占地总面积 747.5 亩，除利用兰花煤化工公司原有预留
土地外，需新
