证券代码：300535 证券简称：达威股份 公告编号：2023-024
四川达威科技股份有限公司关于调整对外投资实施方案暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、投资方案调整及关联交易概述
1、投资方案调整情况
2022年3月28日，四川达威科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于拟对安徽文生医疗器械有限公司增资的议案》，同意公司以自有资金4,600万~4,800万元认缴安徽文生医疗器械有限公司（以下简称“安徽文生”）本次增资后注册资本的51.50%。另有四名自然人参与安徽文生本次增资，即吴自祥、许戈文、熊潜生、王彤。本次交易完成后安徽文生注册资本为9,000万元，公司为安徽文生第一大股东。（具体内容详见2022年3月28日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟对安徽文生医疗器械有限公司增资的公告》）。
截止本公告日，公司已向安徽文生支付1,500万元增资款，安徽文生实收资本1,900万元。
鉴于相关行业市场已发生较大变化，经与多方协商一致，拟对上述增资方案进行如下调整：
（1）关于对安徽文生的增资方案调整
公司对安徽文生增资金额由原定4,600万~4,800万元减少为增资1,500万元。同时，原定参与增资的四名自然人（吴自祥、许戈文、熊潜生、王彤）不再参与增资。增资方案调整后，安徽文生的股权结构如下：
| 股东名称 | 调整后出资额 （万元） | 出资比例 |
| 四川达威科技股份有限公司 | 1,500.00 | 78.95% |
| 晟世汇金投资控股（深圳）有限公司 | 400.00 | 21.05% |
| 合计 | 1,900.00 | 100.00% |
（2）关于增加公司以持有的全部安徽文生股权与安徽安大华泰新材料有限公司（以下简称“安大华泰”）进行换股并对安大华泰增资以及受让安徽大学资产经营有限公司（以下简称“安大资产”）持有安大华泰股权的交易
安大华泰系一家从事水性聚氨酯的研发、生产和销售的新材料有限责任公司，拟向新股东增发，预计新增注册资本1,167.06万元，主要用于业务扩张。公司拟将所持有的安徽文生78.95%的股权全部用于认购安大华泰的新增注册资本
270.13万元。安徽文生另一股东晟世汇金投资控股（深圳）有限公司（以下简称“晟世汇金”）以其持有的全部安徽文生21.05%股权认购安大华泰新增注册资本
72.02万元。同时，公司拟以每股3.09元价格对安大华泰再行增资824.91万元，需支付对价为2,548.96万元，差额部分计入安大华泰资本公积。此外，安大华泰原有股东安大资产拟将其持有的安大华泰全部出资额175.50万元以560.50万元交易对价转让给公司。安大华泰其余各股东同意本次增资换股事项并放弃同比例增资及优先受让权。
安大华泰本次股份变动前后各股东持股情况如下：
| 股东名称 | 股份变动前 | 股份变动后 | ||
| 出资额（万元） | 出资比例 | 出资额（万元） | 出资比例 | |
| 广东华泰检测科技有限公司 | 834.34 | 64.18% | 834.34 | 33.82% |
| 安徽大学资产经营有限公司 | 175.50 | 13.50% | ||
| 许戈文 | 147.68 | 11.36% | 147.68 | 5.99% |
| 熊潜生 | 114.40 | 8.80% | 114.40 | 4.64% |
| 王彤 | 28.08 | 2.16% | 28.08 | 1.14% |
| 四川达威科技股份有限公司 | 1,270.53 | 51.50% | ||
| 晟世汇金投资控股（深圳）有限公司 | 72.02 | 2.92% | ||
| 合计 | 1,300.00 | 100.00% | 2,467.06 | 100.00% |
经上述（1）（2）交易完成后，安徽文生成为安大华泰全资子公司，公司持有安大华泰51.50%的股权，公司为安大华泰第一大股东，公司将安大华泰纳入公司合并报表范围核算。
2、关联交易情况
本次交易中，公司控股子公司安徽文生的另一股东为晟世汇金，其持有安徽文生的股比为21.05%，自然人吴自祥系持有晟世汇金100%股份的实际控制人。同时，吴自祥还系持有安大华泰换股增资前64.18%股比的股东--华泰检测之实际控制人。此外，自然人熊潜生担任安大华泰的董事兼总经理并持有安大华泰换股增资前8.80%股份，同时熊潜生还担任安徽文生的执行董事兼总经理。其他交易各方不存在关联关系。
根据上述关系，出于实质重于形式原则，公司审慎认定安大华泰与公司构成特殊关系，将安大华泰认定为本次交易的关联方，并将本次交易确认为关联交易。
3、审议情况
2023年4月27日，公司第五届董事会第二十九次会议及第五届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整对外投资实施方案暨关联交易的议案》。公司独立董事已就该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次投资方案调整暨关联交易在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会进行审议。
4、重大资产重组情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易未构成重大资产重组，无需提交相关部门审核批准。
二、交易对手方基本情况
1、安大资产
公司名称：安徽大学资产经营有限公司营业执照注册号：913401007529530585成立日期：2003年07月17日公司类型：有限责任公司（国有控股）公司住所：安徽省合肥市高新区安徽大学科技园注册资本：500万元法定代表人：夏世轩经营范围：安徽大学经营性资产的投资、经营、管理；专利和专利技术等无形资产的投资、经营；技术成果转让和资产托管；科技、管理、法律咨询与服务；人才培训；自有房屋租赁；停车场管理；科技产品的研发、生产与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）安大资产的实控人系安徽省国有资本运营控股集团有限公司，持股60%，另一股东安徽大学持股40%。安大资产不属于失信被执行人，与公司不存在关联关系。
2、安大华泰（暨关联方）
公司名称：安徽安大华泰新材料有限公司营业执照注册号：9134010074088047XF成立日期：2002年08月02日公司类型：其他有限责任公司公司住所：安徽省合肥市高新区柏堰科技园冬梅路1号注册资本：1,300万元法定代表人：熊潜生经营范围：磁性、环保、纳米新型材料系列产品的研发、转让、生产、销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；第一类医疗器械批发（含互联网批发）；第一类医疗器械零售（含互联网零售）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 安大华泰股权结构详见上述投资方案调整中安大华泰增资前股权结构相关内容，自然人吴自祥通过华泰检测间接控制安大华泰，系安大华泰实际控制人。安大华泰不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、安徽文生
公司名称：安徽文生医疗器械有限公司营业执照注册号：91340100MA2UUG5P1E成立日期：2020年6月1日公司类型：其他有限责任公司公司住所：安徽省合肥市高新区柏堰科技园冬梅路一号注册资本：500万元法定代表人：熊潜生经营范围：第一类医疗器械生产；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第一类医疗器械批发（含互联网批发）；第二类医疗器械批发（含互联网批发）；第三类医疗器械批发（含互联网批发）；第一类医疗器械零售(含互联网零售)；第二类医疗器械零售(含互联网零售)；第三类医疗器械零售(含互联网零售)；纺织材料絮胎制卫生用品制造；生物技术推广服务；医学研究和试验发展；医疗技术、医疗器械领域内的技术研发、技术咨询、技术服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；化妆品制造；化妆品及卫生用品批发（含互联网批发）；化妆品及卫生用品零售(含互联网零售)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。其最近一年及一期的主要经营数据如下（单位：万元，数据未经审计）：
| 主要指标 | 2022-12-31/2022年度 | 2023-02-28/2023年1-2月 |
| 总资产 | 3,414.64 | 2,875.13 |
| 净资产 | 1,056.05 | 2,423.41 |
| 营业收入 | 6,249.87 | 505.25 |
| 利润总额 | 751.70 | -32.64 |
| 净利润 | 523.22 | -32.64 |
2、安大华泰（暨关联方）
公司名称：安徽安大华泰新材料有限公司营业执照注册号：9134010074088047XF成立日期：2002年08月02日公司类型：其他有限责任公司公司住所：安徽省合肥市高新区柏堰科技园冬梅路1号注册资本：1,300万元法定代表人：熊潜生经营范围：磁性、环保、纳米新型材料系列产品的研发、转让、生产、销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；第一类医疗器械批发（含互联网批发）；第一类医疗器械零售（含互联网零售）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）其最近一年及一期的主要经营数据如下（单位：万元，数据未经审计）：
| 主要指标 | 2022-12-31/2022年度 | 2023-02-28/2023年1-2月 |
| 总资产 | 3,100.89 | 3,195.63 |
| 净资产 | 2,883.29 | 2,910.40 |
| 营业收入 | 3,131.16 | 556.14 |
| 利润总额 | 285.84 | 27.11 |
| 净利润 | 285.84 | 27.11 |
四、关联交易的定价政策及定价依据
安大资产曾于2022年3月委托安徽华安资产评估事务所有限公司采用资产基础法对安大华泰按照必要的评估程序，对安大华泰的股东全部权益在2021年10月31日的市场价值进行了评估，目的是以此作为转让依据进行内部前置审批与外部谈判沟通基础。公司本次受让安大资产所持安大华泰相关股份以及换股和增资亦是参考了该评估结论。
根据安徽华安资产评估事务所有限公司于2022年3月21日出具的《安徽大学资产经营有限公司拟进行股权转让涉及的安徽安大华泰新材料有限公司股东全部权益价值评估项目》皖华安评报字〔2022〕044号（以下简称“《安大华泰资产评估报告》”），本次评估基准日为2021年10月31日，本次评估以资产基础法评估结果作为评估结论。截至评估基准日，安大华泰总资产账面价值为2,694.95万元；总负债账面价值为210.06万元；股东全部权益账面价值为2,484.89万元；股东全部权益评估价值为3,989.96万元，较账面净资产2,484.89万元增值1,505.07万元，增值率60.57%。依据该股东全部权益评估价值，结合安大华泰换股增资前实收资本1,300万计算的每股净资产为3.0692元，考虑到安大华泰资产评估报告自出具日至评估日账面有一定浮盈，经过与多方沟通，换股及增资的交易对价进行一定的上浮，按照3.09元/股进行交易。安徽文生的换股估值按照最初双方达成增资协议的时点2022年3月账面净资产确定。上述受让股份及关联交易均以市场公允价格为依据，遵循公平、公正、公开的原则，各方在综合考虑了标的公司的实际经营状况、业务协同、未来发展规划等因素的基础上，遵循客观、公平、公允的定价原则，友好协商确定。
五、协议主要内容
1、协议签署背景
当前市场环境发生变化，安徽文生的现有产品市场空间下降，后续产品的投产在短期乃至一定时间内尚无法有明确的预期。安大华泰的主营产品水性聚氨酯可用于汽车内饰、建筑装饰、办公酒店等行业，是公司化工板块战略规划的重要方向之一。
2、股权转让、整合与增资主要内容
安大华泰与安徽文生进行换股，安徽文生以其2022年3月账面净资产作价，换股价格为3.09元/股，对应取得安大华泰342.15万股。换股后，安徽文生成为安大华泰的全资子公司。
安大华泰增发股份，根据安大华泰现股东的意见，除达威股份外，其余股东放弃参与本次增发的权利。
增资后，安大华泰将更名为安徽达威华泰新材料科技有限公司（以下简称“目
标公司”）。
3、估值
各方一致同意，在上述交易完成后，安大华泰和安徽文生增资后估值为捌仟玖佰伍拾万元（8,950万元）（最终估值以审计评估报告或各方确认为准）。
4、目标公司增资
达威股份拟以2,548.96万元整认购目标公司新增注册资本824.91万元。同时，达威股份承诺，在成为目标公司大股东后，根据目标公司的需要，在24个月内，提供不高于3,000万元的借款，借款期暂定三年，利息为同期银行贷款利息（LPR）上浮不超过50点BP。
5、增资价款的支付
在本协议签字生效，并提交相应附件材料后，达威股份在12个月内应向目标公司分批支付增资价款2,548.96万元整。若由于目标公司提供资料延误，则资金到账时间也顺延。
6、增资价款的用途
增资价款可用于人员扩充、厂房建设、购置设备、推广资金、流动资金等公司主营业务活动。但不得用于清偿未经达威股份许可的债务；不得用于非经营性支出或者与目标公司主营业务不相关的其他经营性支出；不得用于房地产开发、委托贷款、股票交易和期货交易等。若达威股份发现原股东或目标公司有违背上述约定使用资金的行为，达威股份有权要求目标公司立即纠正违约使用资金行为，并有权按8%计收利息，同时达威股份有权根据损失要求违约的原股东按违约使用资金金额的不高于百分之三十向投资方支付违约金。
六、投资方案变更的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资变更目的
安大华泰的主营业务是水性聚氨酯的研发、生产和销售，是国内最早一批进行水性聚氨酯研发的企业，具备丰富的聚氨酯技术研发积累。随着人们对健康生活的需求日益增加，环保水性材料成为家居、出行、办公等行业的首选材料。水性聚氨酯可用于汽车内饰、建筑装饰、办公酒店等行业，是公司化工板块战略规划的重要方向之一。本次方案中增加对安大华泰的投资，是为了整合公司水性材
料与安大华泰水性聚氨酯的研发成果、生产技术和客户资源，进一步加强公司化工领域的优势，增厚公司利润，实现公司的可持续发展。
2、存在的风险
（1）本次对外投资的合作各方尚未正式签署交易协议，具体实施情况和进度尚存在不确定性；
（2）本次投资可能存在市场变化、收益不及预期等不确定因素带来的风险。
3、对公司的影响
本次对外投资金额，由公司以自筹资金出资。本次关联交易遵循公平、公正、公开的原则，对公司的独立性不会产生影响，不会影响公司正常的生产经营活动，不构成同业竞争，不存在损害公司及全体非关联股东特别是中小股东利益的情形。交易完成后安大华泰纳入公司合并报表范围核算。如本次交易能够顺利完成，将对公司的财务状况产生一定积极影响，实际影响公司损益金额须以会计师事务所出具的审计报告为准。
七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日，公司与安大华泰不存在其他关联交易。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
公司独立董事仔细审阅了本次增资换股暨关联交易事项的相关资料，本着对公司及全体股东负责的态度，基于独立的立场及判断发表意见如下：
事前认可意见：经认真核查，我们认为：本次换股增资的关联交易符合公司聚焦主业发展的规划，加强公司化工领域的优势。本次关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易定价公平合理，不会对公司独立性产生影响，也不会导致同业竞争的情形。不存在损害公司及全体非关联股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们对本次关联交易事项表示事前认可，同意将本议案提交公司第五届董事会第二十九次会议审议。
独立意见：我们认为，公司董事会在审议本次增资换股暨关联交易议案时表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体非关联股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本议案。
九、其他
双方正式合同条款正在磋商之中，公司将根据该投资事项后续进展情况依法履行相关程序及信息披露义务。
十、备查文件
1、《四川达威科技股份有限公司第五届董事会第二十九次会议决议》
2、《四川达威科技股份有限公司第五届监事会第十九次会议决议》
3、《独立董事关于公司第五届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》
4、《独立董事关于公司第五届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可意见》
5、相关协议
特此公告。
四川达威科技股份有限公司
董事会
2023年4月27日