证券代码：603707 证券简称：健友股份 公告编号：2023-026债券代码：113579 债券简称：健友转债
南京健友生化制药股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二次及预留授予部分第一次解锁条件成就的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二次及预留授予部分第一次解锁条件已成就，公司董事会即将办理前述已满足解锁条件部分限制性股票的解锁手续。
? 本次符合解除限售条件的激励对象共149名，可解除限售的限制性股票数量为1,005,173股（以中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量为准），占目前公司总股本的0.06%。
? 本次限制性股票待相关解除限售上市申请完成后，公司将发布相关解锁暨上市的公告，敬请投资者注意。2023年4月27日，南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二次及预留授予部分第一次解锁条件成就的议案》，现就相关事项说明如下：
一、2021年限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）2021年股权激励计划首次授予部分方案及履行的程序
1、2021年4月26日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计
划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见，公司独立董事谢树志就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，江苏世纪同仁律师事务所就本次激励计划出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于南京健友生化制药股份有限公司股权激励计划的法律意见书》。
2、2021年4月26日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《健友股份2021年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》《健友股份2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核查〈2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单〉的议案》。
3、公司于2021年4月30日通过公司OA对上述激励对象的姓名与职务予以公示，公示期自2021年4月30日起至2021年5月10日止。截至公示期满，公司监事会未收到任何对首次激励对象提出的任何异议。2021年5月11日，公司监事会发表了《南京健友生化制药股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2021年5月17日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于次日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年5月24日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》，根据《南京健友生化制药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及公司2020年年度股东大会的授权，公司董事会确定本次激励计划首次授予的授予日为2021年5月24日，以20.89元/股的价格向134名激励对象授予209.4万限制性股票。确定首次授予部分的授予日后，原激励对象李伟举等9人因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，共计放弃授予限制性股票数量为12.3万股，首次授予数量实际为197.1万股。该9名原激励对象自愿放弃的12.3万股限制性股票，公司将不再授予。首次限制性股票的登记日为2021年6月22日。
6、2022年4月26日，南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一次解锁条件成就的议案》。董事会认为2021年限制性股票激励计划授予的限制性股票首次授予部分第一次解锁条件已满足，除5名离职人员外，对120名激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度解除限售，本次共计解锁99.6190万股。
7、2022年7月8日为公司实施2021年年度权益分派的股权登记日，权益分派方案为每10股转增3股、派发现金红利1.5元。由于实施2021年年度权益分派，导致2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一次解锁条件成就对应解锁的股票数量由99.6190万股变更为129.5047万股。公司在上海证券交易所网站披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一次解锁暨上市的公告》，上述股份已于2022年7月20日上市流通。
8、2022年4月26日，公司召开了第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购并注销部分限制性股票的议案》。经董事会批准，回购5名离职人员的全部剩余限制性股票及因2021年度个人绩效考核原因本次解锁期内未能解除限售的限制性股票共5.837万股。
（二）2021年股权激励计划预留授予部分方案及履行的程序
1、2022年4月26日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》，根据《激励计划》及公司2020年年度股东大会的授权，公司董事会确定本次激励计划预留授予的授予日为2022年4月26日，以14.26元/股的价格向57名激励对象授予40.9万限制性股票，剩余11.45万预留部分限制性股票不进行授予。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司监事会对授予日的预留部分限制性股票激励对象名单进行了核实。江苏世纪同仁律师事务所出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于南京健友生化制药股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予的法律意见书》。
2、确定预留授予部分的授予日后，原激励对象郑俊丽、徐可川等7名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，放弃授予限制性股票为3.5万股。该7名原激励对象自愿放弃的限制性股票共计3.5万股，公司将不再授予。
3、2022年6月7日，公司完成2021年限制性股票激励计划的预留部分授予登记工作，向50名激励对象预留授予限制性股票37.4万股，公司总股本由1,243,600,251股增加至1,243,974,251股，详情参见公司2022年6月9日于指定媒体披露的相关公告(公告编号：2022-042)。
二、关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二次及预留授予部分第一次解锁条件成就的说明
根据2021年限制性股票激励计划的相关规定，公司首次授予部分第二次及预留授予部分第一次解锁条件已达成，具体情况如下：
| 解锁条件 | 成就情况 |
| （一）公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （三）公司层面业绩考核要求 1.首次授予部分第二个解除限售期：以2020年净利润为基数，公司2022年净利润增长率不低于32%。 2.预留授予部分第一个解除限售期：以2020年净利润为基数，公司2022年净利润增长率不低于32%。 | 公司2022年归属于上市公司的净利润为 1,090,833,203.91元， 较2020年806,122,185.11元增长35.32%，满足解除限售条件。 | |||||
| 激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限 | 1.首次授予部分除离职的15名激励对象不符合解锁条件，其余105名激励对象2022年度度的个人考核均在合格以上，满足解锁条件，拟解锁79.2948万股，2名激励对象因2022年绩效考核原因未能解除限售的限制性股票共计0.3549万股将由公司回购注销。 2.预留授予部分除离职的5名激励对象不符合解锁条件，其余45名激励对象2022年度的个人考核均在合格以上，满足解锁条件，拟解锁21.2225万股，4名激励对象因2022年绩效考核原因未能解除限售的限制性股票共计0.6175万股将由公司回购注销。 | |||||
售额度来解除限售，未能解除限售部分由公司回购注销。
综上所述，公司2021年限制性股票激励计划的首次授予部分第二次及预留授予部分第一次解锁条件已成就，除离职的20名激励对象不符合解锁条件，其余149名（其中一名激励对象既是首次授予部分的激励对象也是预留授予部分的激励对象，合计人数时不重复计算）激励对象2022年度的个人考核均在合格以上，满足解锁条件。公司拟根据《激励计划》的规定为符合条件的激励对象办理限制性股票解锁的相关事宜。
三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量
公司2021年限制性股票激励计划首次授予对象剩余120人，其中15人因离职尚需办理回购注销手续，本次可解除限售的激励对象人数为105人；预留授予对象50人，其中5人因离职尚需办理回购注销手续，本次可解除限售的激励对象人数为45人。本次合计可解除限售的限制性股票数量为1,005,173股，占公司目前股本总额1,617,074,876股的0.06%。
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授予限制性股票数量（股） | 本次可解锁限制性股票数量（股） | 剩余未解锁的限制性股票数量（股） |
| 首次授予 | 吴桂萍 | 副总经理 | 67,600 | 20,280 | 20,280 |
| 钱晓捷 | 财务负责人 | 67,600 | 20,280 | 20,280 | |
| 核心管理/技术/业务人员共103人 | 2,519,790 | 752,388 | 755,937 | ||
| 预留授予 | 核心管理/技术/业务人员共45人 | 436,800 | 212,225 | 218,400 | |
| 合计 | 3,091,790 | 1,005,173 | 1,014,897 | ||
注 1：2022年7月公司权益分派实行了资本公积转增股本，每10股转增3股，上述比例数为调整后实际获授股数。
注 2：上述已获授数剔除不符合解锁条件的激励对象的限制性股票回购数量等因素。
四、监事会核查意见
公司监事会审核后认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二次及预留授予部分第一次解锁条件已经成就；除离职的20名激励对象不符合解锁条件，其余149名（其中一名激励对象既是首次授予部分的激励对象也是预
留授予部分的激励对象，合计人数时不重复计算）激励对象解锁资格合法有效，同意公司按《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，为149名符合解锁条件的激励对象所持共计1,005,173股限制性股票办理解锁相关手续。公司拟根据《激励计划》的规定于限售期满后，为符合条件的激励对象办理限制性股票解锁的相关事宜。
五、独立董事意见
公司独立董事审核后认为：公司2021年限制性股票激励计划符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解锁的情形；本次解锁的激励对象均符合解锁条件，作为本次解锁的激励对象主体资格合法、有效；公司对激励对象所持有的限制性股票的安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东利益。本事项审议决策程序合法、合规，未损害公司及全体股东的合法利益；本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展；我们一致同意公司为符合解锁条件的激励对象办理限制性股票解锁的相关事宜。
六、律师出具的法律意见
江苏世纪同仁律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二次及预留授予部分第一次解锁条件已经成就且本次解锁已取得现阶段必要的批准和授权；公司及激励对象已满足本次限制性股票解锁规定的条件，相关解锁安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》《2021年激励计划》等相关的规定；公司可根据《2021年激励计划》的规定于限售期满后，为符合条件的激励对象办理限制性股票解锁的相关事宜。公司已就实施本次回购注销取得现阶段必要的批准和授权；公司本次回购注销的对象、数量、价格及回购注销安排符合《管理办法》《2021年激励计划》的有关规定。公司尚需就实施本次回购注销按照《公司法》及相关规定办理减资、股份注销登记及公司章程修订等相关手续并履行必要的信息披露义务。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第二十次会议决议；
2、公司第四届监事会第十六次会议决议；
3、公司独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
4、法律意见书。
特此公告。
南京健友生化制药股份有限公司董事会
2023年4月28日