河南翔宇医疗设备股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
第一章总则第一条为加强河南翔宇医疗设备股份有限公司(以下简称“公司”)内幕信息管理,做好内幕信息保密工作,维护信息披露的公平原则,保护广大投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第
号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法规、规范性文件及《河南翔宇医疗设备股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,结合公司实际情况,特制定本制度。第二条内幕信息的管理工作由董事会负责,董事会应当及时登记和报送内幕信息知情人档案,并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整,董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。董事会办公室为公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案的日常工作部门,具体负责公司内幕信息的日常管理工作。第三条公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门都应做好内幕信息的保密工作。第四条公司及公司董事、监事、高级管理人员和其他内幕信息知情人在信息披露前,
应当将内幕信息知情人控制在最小范围内。内幕信息知情人在内幕信息公开前,不得买卖公司股票、泄露内幕信息或者建议他人买卖公司股票。
第二章内幕信息的范围第五条本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品
种的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。第六条本制度所指内幕信息的范围包括但不限于:
(1)公司的经营方针和经营范围的重大变化;
(2)公司的重大投资行为,公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产
总额百分之三十,或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十;
(3)公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;
(4)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;
(5)公司发生重大亏损或者重大损失;
(6)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;
(7)公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动,董事长或者总经理无法履行职责;
(8)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化,公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化;
(9)公司分配股利、增资的计划,公司股权结构的重要变化,公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定,或者依法进入破产程序、被责令关闭;
(10)公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化;
(11)公司债券信用评级发生变化;
(12)公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废;
(13)公司发生未能清偿到期债务的情况;
(14)公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十;
(15)公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十;
(16)公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失;
(17)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣
告无效;(18)公司涉嫌犯罪被依法立案调查,公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施;
(19)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第三章内幕信息知情人的范围第七条本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内
幕信息的人员。第八条本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于:
(1)公司及其董事、监事、高级管理人员;
(2)持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员,公
司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;
(3)公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员;
(4)由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员;
(5)公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员;
(6)因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员;
(7)因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员;
(8)因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产
交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员;
(9)国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。第四章内幕信息知情人登记备案第九条在内幕信息依法公开披露前,公司应当按照规定填写公司内幕信息知情人档
案,及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、
决议、披露等环节的内幕信息知情人名单,及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。第十条在内幕信息依法公开披露前,公司应按照附件一格式填写内幕信息知情人档
案,包括但不限于内幕信息知情人的姓名、身份证件号码、所在单位/部门、与公司的关系、职务或岗位、知悉内幕信息时间、知悉内幕信息方式、内幕信息内容、内幕信息所处阶段、登记时间、登记人等,内幕信息知情人应当进行确认。第十一条公司发生下列事项的,应当及时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案信息:
(1)重大资产重组;(2)高比例送转股份;
(3)导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动;(4)要约收购;(5)发行证券;(6)合并、分立;(7)回购股份;
(8)中国证监会和本所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价
格有重大影响的事项。第十二条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股
份等重大事项,或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时,除按照规定填写公司内幕信息知情人档案(见附件一)外,还应当制作重大事项进程备忘录(见附件二),内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。第十三条当内幕信息发生时,知晓该信息的知情人应第一时间告知公司董事会秘书。
董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任,并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围。
董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写内幕信息知情人档案并及时对内幕信息加以核实,以确保内幕信息知情人档案所填写内容的真实性、准确性。第十四条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股
份等重大事项,或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项,应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。公司披露重大事项后,相关事项发生重大变化的,公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录(含补充完善)之日起至少保存
年。第十五条内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人报送工作,真实、准确、完整地填写相关信息,并及时向公司报送内幕信息知情人档案。第十六条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项,以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时,应当填写本单位内幕信息知情人档案。证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务,该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的,应当填写本机构内幕信息知情人档案。收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方,应当填写本单位内幕信息知情人档案。上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整,根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司,完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定
要求进行填写,并由内幕信息知情人进行确认。公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记,并做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。第十七条公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报
送信息的,在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下,可将其视为同一内幕信息事项,在同一张表格中登记行政管理部门的名称,并持续登记报送信息的时间。除上述情况外,内幕信息流转涉及到行政管理部门时,公司应按照一事一记的方式在内幕信息知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因及知悉内幕信息的时间。第十八条公司下属各部分、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股
公司的主要负责人负责配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作,及时告知公司相关内幕信息知情人信息及变更情况。第十九条公司须根据中国证监会、上海证券交易所的规定,对内幕信息知情人买卖公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或建议他人进行交易的,公司应进行核实,对相关人员进行责任追究,并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送河南监管局和上海证券交易所。
第五章内幕信息保密管理及处罚第二十条内幕信息知情人在内幕信息公开前对其知晓的内幕信息负有保密的责任。第二十一条公司及其董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信息公开
披露前应将该信息的知情人员控制在最小范围内,重大信息文件应指定专人报送和保管。第二十二条内幕信息依法公开披露前,公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位,要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。
第二十三条内幕信息知情人在内幕信息依法公开前,不得买卖公司股票,或者泄露该信息,或者建议他人买卖公司股票。第二十四条内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露,或利用内幕信息进行内幕交
易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的,公司将依据有关规定处罚相关责任人或要求其承担赔偿责任。涉嫌犯罪的,将依法移送司法机关追究刑事责任。第二十五条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐机构、证券服务机构及其人员,
持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人,若擅自披露公司信息,给公司造成损失的,公司保留追究其责任的权利。第六章附则第二十六条本制度所述的“以上”均包含本数。第二十七条本制度自公司董事会审议通过后生效实施。第二十八条本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规
定执行;本制度如与日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定执行,并据以修订,报董事会审议批准。第二十九条本制度由公司董事会负责解释。
附件一:
河南翔宇医疗设备股份有限公司
内幕信息知情人档案
序号
| 序号 | 内幕信息知情人姓名 | 职务或岗位 | 身份证号码 | 证券账户 | 工作单位/部门 | 与公司的关系 | 知悉的内幕信息内容及所处阶段 | 知悉内幕信息时间、地点 | 知悉途径及方式 | 登记时间 | 登记人 |
附件二:
河南翔宇医疗设备股份有限公司
重大事项进程备忘录
交易阶段
| 交易阶段 | 时间 | 地点 | 筹划决策方式 | 参与机构和人员 | 商议和决议内容 | 签名 |