证券代码：688626 证券简称：翔宇医疗 公告编号：2023-014
河南翔宇医疗设备股份有限公司关于确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 是否需要提交股东大会审议：否。
? 日常关联交易对公司的影响：本次关联交易属于河南翔宇医疗设备股份有限公司（以下简称“公司”）日常关联交易，为公司开展正常生产经营所需，公司自身业务与关联方的业务存在一定的关联性，存在交易的必要性，关联交易事项符合公司发展需要。关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，关联交易作价公允，不损害公司及股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因上述关联交易而对关联方形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2023年4月26日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易的议案》。关联董事何永正、郭军玲回避表决，出席会议的3名非关联董事一致同意该议案，审议程序和表决情况符合相关法律法规的规定。
公司独立董事发表了事前认可意见：独立董事审阅了公司提交的《关于确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易的议案》及相关报告材料，对公司日常关联交易事项进行了事前核查。公司2022年度已发生的日常关联交易事项公平、合理，不存在损害公司和其他非关联方股东利益的情形。公司2023年度预计的日常关联交易事项为公司开展正常生产经营所需，公司自身业务与关
联方的业务存在一定的关联性，存在交易的必要性，关联交易事项符合公司发展需要。关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，关联交易作价公允，不损害公司及股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因上述关联交易而对关联方形成依赖。因此，我们同意将该议案提交公司第二届董事会第八次会议进行审议。
公司独立董事发表了明确同意的独立意见：公司2022年度发生和2023年度预计的日常关联交易事项为公司开展正常生产经营所需，公司自身业务与关联方的业务存在一定的关联性，存在交易的必要性，关联交易事项符合公司发展需要。关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，关联交易作价公允，不损害公司及股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因上述关联交易而对关联方形成依赖。公司董事会审计委员会审议通过了《关于确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易的议案》，审计委员会认为：公司2022年度发生的日常关联交易金额均以市场公允价格进行，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司2023年度预计的日常关联交易事项为公司开展正常生产经营所需，相关交易遵循协商一致、公平交易的原则，根据市场价格确定交易价格，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司及全体股东的利益，公司主营业务不会因交易而对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。
（二）2023年度日常关联交易预计金额和类别
结合公司业务发展及生产经营情况，公司2023年度日常关联交易预计发生额度合计金额约为2,906.00万元，具体情况如下：
单位：万元（人民币）
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年度预计金额 | 占同类业务比例（%） | 2023年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 2022年度实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的 |
| 原因 | |||||||
| 向关联人购买原材料 | 河南粤宇医疗器械有限公司 | 2,200.00 | 11.32 | 130.69 | 2,042.59 | 10.51 | 不适用 |
| 小计 | 2,200.00 | 11.32 | 130.69 | 2,042.59 | 10.51 | 不适用 | |
| 接受关联人提供的劳务 | 安阳市翔宇置业有限公司 | 60.00 | 0.31 | 46.06 | 0.24 | 不适用 | |
| 安阳康养驿站酒店餐饮管理有限公司 | 500.00 | 2.57 | 151.74 | 154.90 | 0.80 | 预计公司业务需求增加 | |
| 安阳和信物业管理有限责任公司 | 40.00 | 0.21 | 9.00 | 36.00 | 0.19 | 不适用 | |
| 小计 | 600.00 | 3.09 | 160.74 | 236.96 | 1.22 | 不适用 | |
| 向关联人销售产品、商品 | 安阳市翔宇置业有限公司 | 100.00 | 0.20 | 1.34 | 0.01 | 不适用 | |
| 安阳孙思邈中医康复科技有限公司 | 2.00 | 0.00 | 1.24 | 0.01 | 不适用 | ||
| 向关联人提供劳务 | 安阳康养驿站酒店餐饮管理有限公司 | 2.00 | 0.00 | 0.13 | 0.00 | 不适用 | |
| 小计 | 104.00 | 0.21 | 2.71 | 0.01 | 不适用 | ||
| 河南粤宇医疗器械有限公司 | 2.00 | 0.00 | 0.19 | 0.92 | 0.00 | 不适用 | |
| 小计 | 2.00 | 0.00 | 0.19 | 0.92 | 0.00 | 不适用 | |
| 合计 | 2,906.00 | 291.61 | 2,283.18 | 不适用 |
注：同类业务比例分母采用2022年营业收入及采购总额。
（三）2022年度日常关联交易实际情况
根据公司业务实际开展情况，公司2022年度日常关联交易实际发生2,283.18万元，具体情况如下：
单位：万元（人民币）
| 关联交易类别 | 关联人 | 2022年度预计金额 | 2022年度实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 河南粤宇医疗器械有限公司 | / | 2,042.59 | 公司业务需求增加 |
| 小计 | / | 2,042.59 | 不适用 | |
| 向关联人销售产品、商品 | 安阳市翔宇置业有限公司 | / | 1.34 | 不适用 |
| 安阳孙思邈中医康复科技有限公司 | / | 1.24 | 不适用 | |
| 安阳康养驿站酒店餐饮管理有限公司 | / | 0.13 | 不适用 | |
| 小计 | / | 2.71 | 不适用 | |
| 向关联人提供劳务 | 河南粤宇医疗器械有限公司 | / | 0.92 | 不适用 |
| 小计 | / | 0.92 | 不适用 | |
| 接受关联人提供的劳务 | 安阳市翔宇置业有限公司 | / | 46.06 | 不适用 |
| 安阳康养驿站酒店餐饮管理有限公司 | / | 154.90 | 不适用 | |
| 安阳和信物业管理有限责任公司 | / | 36.00 | 不适用 | |
| 小计 | / | 236.96 | 不适用 | |
| 合计 | / | 2,283.18 | 不适用 |
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、河南粤宇医疗器械有限公司
| 公司名称 | 河南粤宇医疗器械有限公司 |
| 公司性质 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 蔡应潮 |
| 注册资本 | 819.00万元 |
| 成立日期 | 2022年3月5日 |
| 注册地址 | 河南省安阳市内黄县城关镇帝喾大道北268号（康复设备产业园内） |
| 经营范围 | 一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械租赁；第 |
| 二类医疗器械租赁；医护人员防护用品零售；医护人员防护用品批发；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备研发；体育用品及器材制造；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；针纺织品销售；服装服饰零售；日用品销售；文具用品零售；文化用品设备出租；家用电器销售；日用百货销售；电子产品销售；卫生洁具销售；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；磁性材料生产；磁性材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；工业控制计算机及系统制造；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；养老服务；体育健康服务；非居住房地产租赁；机械设备租赁；办公设备租赁服务；网络设备销售；日用品批发；健康咨询服务（不含诊疗服务）；箱包销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | |
| 2022年主要财务数据 | 截止2022年12月31日，总资产111,672,444.58元，净资产8,440,605.59元，2022年度收入20,425,938.67元，净利润536,056.87元。 |
2、安阳市翔宇置业有限公司
| 公司名称 | 安阳市翔宇置业有限公司 |
| 公司性质 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 葛涵 |
| 注册资本 | 3,000.00万元 |
| 成立日期 | 2016年8月2日 |
| 注册地址 | 河南省安阳市内黄县帝喾大道中段(康复设备产业园内) |
| 经营范围 | 房地产开发与经营、房屋及场地租赁；工程代建、工程项目管理服务、工程咨询服务、工程技术服务。 |
| 2022年主要财务数据 | 截止2022年12月31日，总资产561,660,565.00元，净资产-146,593.29元，2022年度收入78,245,405.66元，净利润13,940,149.36元。 |
3、安阳孙思邈中医康复科技有限公司
| 公司名称 | 安阳孙思邈中医康复科技有限公司 |
| 公司性质 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 葛涵 |
| 注册资本 | 1,000.00万元 |
| 成立日期 | 2021年9月26日 |
| 注册地址 | 河南省安阳市内黄县帝喾大道北268号（康复设备产业园内） |
| 经营范围 | 一般项目：专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；养生保健服务（非医疗）；非食用农产品初加工；机械设备研发；体育用品及器材制造；体育用品及器材批发；通信设备销售；网络设备销售；电子产品销售；办公设备销售；家用电器销售；日用百货销售；箱包销售；针纺织品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；磁性材料生产；磁性材料销售；医护人员防护用品零售；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业控制计算机及系统销售；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；体育健康服务；养老服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；非居住房地产租赁；办公设备租赁服务；文化用品设备出租；中草药种植；中草药收购；地产中草药(不含中药饮片）购销（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 2022年主要财务数据 | 截止2022年12月31日，总资产4,803,633.69元，净资产2,974,206.13元，2022年度收入95,569.16元，净利润-25,794.38元。 |
4、安阳康养驿站酒店餐饮管理有限公司
| 公司名称 | 安阳康养驿站酒店餐饮管理有限公司 |
| 公司性质 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 张利娟 |
| 注册资本 | 500.00万元 |
| 成立日期 | 2022年8月20日 |
| 注册地址 | 河南省安阳市内黄县二安乡双安大道东段路北66号 |
| 经营范围 | 许可项目：餐饮服务；餐饮服务（不产生油烟、异味、废气）；住宿服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：餐饮管理；酒店管理；专业保洁、清洗、消毒服务；会议及展览服务；家政服务；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 2022年主要财务数据 | 截止2022年12月31日，总资产3,669,945.65元，净资产588,242.26元，2022年度收入1,865,053.90元，净利润88,242.26元。 |
5、安阳和信物业管理有限责任公司
| 公司名称 | 安阳和信物业管理有限责任公司 |
| 公司性质 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 张利娟 |
| 注册资本 | 300.00万元 |
| 成立日期 | 2020年6月28日 |
| 注册地址 | 河南省安阳市内黄县帝喾大道中段西侧 |
| 经营范围 | 物业管理服务、家政服务、洗染服务、建筑物清洁服务、停车管理服务；外墙保温工程、房屋维修工程、水电暖安装工程、门、窗卫浴安装工程、园林绿化工程、水处理净化工程、照明工程施工；户外广告制作发布；房屋信息咨询服务；家用电器的批发与零售。 |
| 2022年主要财务数据 | 截止2022年12月31日，总资产164,860.03元，净资产58,111.03元，2022年度收入359,108.91元，净利润70,330.28元。 |
（二）与上市公司的关联关系
| 序号 | 公司名称 | 关联关系 |
| 1 | 河南粤宇医疗器械有限公司 | 联营企业 |
| 2 | 安阳市翔宇置业有限公司 | 受最终控制方同一控制 |
| 3 | 安阳孙思邈中医康复科技有限公司 | 受最终控制方同一控制 |
| 4 | 安阳康养驿站酒店餐饮管理有限公司 | 受最终控制方同一控制 |
| 5 | 安阳和信物业管理有限责任公司 | 受最终控制方同一控制 |
（三）履约能力分析
上述关联人均依法存续且正常经营，财务状况良好，具备良好履约能力，前次同类关联交易执行情况良好。公司就上述交易与相关方签署相关合同或订单并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司基于业务发展的需要向关联人采购、销售商品及货物，提供劳务及接受劳务等，关联交易的定价遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，有关合同或订单所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格依据市场定价原则确定。
（二）关联交易协议签署情况
经公司董事会审议通过后，公司将与关联方就交易的具体内容，根据业务的开展情况，签署具体的日常关联交易合同或订单。
四、日常关联交易目的和对公司的影响
公司与上述关联方的日常关联交易事项为公司开展正常生产经营所需，公司自身业务与关联方的业务存在一定的关联性，存在交易的必要性，关联交易事项符合公司发展需要。关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，关联交易作价公允，不损害公司及股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因上述关联交易而对关联方形成依赖。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，本次关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事发表了事前认可意见和同意上述交易的独立意见，本次决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及公司关联交易决策制度等相关规定；本次关联交易基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
特此公告。
河南翔宇医疗设备股份有限公司董事会
2023年4月28日