常州亚玛顿股份有限公司独立董事对第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《主板上市公司规范运作》”）、《上市公司独立董事规则》等法律、法规和规范性文件及常州亚玛顿股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》、《独立董事制度》的规定，作为公司的独立董事，我们对公司第五届董事会第六次会议相关议案及有关事项进行了审查，基于独立判断的立场，特发表如下独立意见：
一、关于公司2022年度内部控制自我评价报告的独立意见根据《主板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《独立董事制度》等规章制度的有关规定，我们作为公司的独立董事，就公司2022年度内部控制自我评价报告发表如下意见：
经审阅，公司2022年度内部控制自我评价报告能够全面、客观、真实的反映公司内部控制体系建设和运作的实际情况；报告期内，公司已建立了较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度均符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件的要求，能够有效地控制各种内外部风险。公司的各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，使公司的内控制得到了有效地贯彻执行。
二、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定和要求，我们对2022年度公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况进行核查，发表以下意见：
1、报告期内，公司与控股股东及其他关联方资金往来符合规范性要求，不存在应披露而未披露的资金往来、资金占用事项，控股股东及其他关联方不存在非经营性占用资金情况；
2、报告期末，公司对外担保余额为945.63万元人民币（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保），占公司报告期末经审计净资产的比例为0.29%；公司对外担保余额为18,246.22万元人民币（含为合并报表范围内的子公司提供的担保），占公司报告期末经审计净资产的比例为5.65%。
3、报告期内，公司对外担保事项均按照法律法规、公司章程和相关规定履行了必要的审议、批准程序并及时进行信息披露。不存在违规对外担保情形，也不存在以前年度发生并累计至2022年12月31日的违规对外担保。
三、关于公司2022年度利润分配预案的独立意见
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》、《公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》等有关规定，我们对公司2022年度利润分配预案进行了审慎研究和讨论，经审核，我们认为公司2022年度利润分配预案符合公司实际情况和经营发展的需要，符合法律、法规、规范性文件关于利润分配的有关规定以及《公司章程》、《公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》有关利润分配政策要求，本次利润分配预案兼顾了股东的即期利益和长远利益，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划；本次利润分配预案有利于保障公司分红政策的持续性和稳定性，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，我们同意公司2022年度利润分配预案，并同意将该利润分配预案提交至公司2022年度股东大会审议。
四、关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的独立意见
根据《上市公司独立董事规则》及公司《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司独立董事，现就董事会关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告发表如下意见：
经核查，公司2022年度募集资金的存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《股票上市规则》、《主板上市公司规范运作》等有关规定，不存在违规使用募集资金的情况，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的内容真实、准确、完整，客观地反映了公司募集资金存放和使用的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。董事会对该事项的审议及表决符合《股票上市规则》《主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件和《公司章程》的规定，程序合法有效。因此，我们同意本报告，并同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议。
五、关于公司2023年度日常关联交易预计的议案的事前认可及独立意见
1、独立董事事前认可意见
我们认真审议了董事会提交的《关于2023年日常关联交易预计的议案》，认为公司及子公司本次日常关联交易预计的事项属于公司必要的日常经营活动事项，预计的关联交易额度合理，符合公司正常经营活动开展的需要。关联交易价格能够保证市场公允性，能够切实维护股份公司的根本利益，不损害公司股东，特别是中小股东的利益。作为公司的独立董事，我们同意将本议案提交公司第五届董事会第六次会议审议。
2、独立董事的独立意见
经审查，我们认为：公司及子公司与关联方之间预计的2023年度关联交易事项，是根据公司生产经营需要，属于正常的商业交易行为，董事会审议该事项时，关联董事回避了表决，其决策程序合法、有效。关联交易价格依据市场价格确定，定价公允合理，遵循了公允、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。本次关联交易审议程序符合法律、行政规定、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。我们同意该项议案，并同意提交公司2022年度股东大会审议。
六、关于公司续聘2023年度审计机构的事前认可及独立意见
1、公司独立董事对公司聘请2022年度审计机构事项进行了事前认可，并对此事项发表事前认可意见如下：公司本次聘请天职国际会计师事务所符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定；天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有符合《中华人民共和国证券法》从事证券业务相关审计资格，并具备较为丰富的上市公司审计执业经验和能力，在2022年度审计过程中，天职国际会计师事务所遵循诚信独立、客观公正的原则，派驻了专业能力较强、职业操守良好的审计团队，能够较好地满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求，我们认为天职国际会计师事务所具备继续担任公司2023年度审计机构的能力。为保证公司审计工作衔接的连续性，我们同意公司续聘天职国际会计师事务所为公司2023年度的审计机构，同意将本议案提交至公司第五届董事会第六次会议审议。
2、独立董事对该事项发表的独立意见如下：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有符合《中华人民共和国证券法》从事证券业务相关审计资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司审计机构期间，，能够公允、客观、独立的完成公司审计任务，出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果，为保持审计工作的连续性，同意继续聘任天职国际
会计师事务所为公司2023年度的审计机构，并同意提交公司2022年度股东大会审议。
七、关于使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见
公司及子公司本次使用闲置自有资金进行现金管理，能够提高资金使用效率，获得一定的投资收益。该事项在不影响公司正常生产经营的情况下，最大限度地提高公司闲置自有资金的使用效率，为公司和股东谋取较好的投资回报，提高资金的收益。公司关于本次使用闲置自有资金进行现金管理的表决程序合法、合规，且已制定了严格的风险控制措施，不存在损害股东利益的情形。我们同意公司及子公司使用额度不超过6亿元的闲置自有资金进行现金管理,并将该议案提交公司2022年度股东大会审议。
八、关于会计政策变更的独立意见
独立董事认为：公司本次按照《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定进行的变更，公允地反映了公司的财务状况和资产价值，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。我们同意公司本次会计政策变更。
九、关于部分募投项目延期的独立意见
经审核，公司独立董事认为：公司本次对部分募投项目延期的事项，符合公司募集资金使用管理的有关规定，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，有利于募投项目的顺利实施，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。我们同意本次部分募集资金投资项目延期事宜。
全体独立董事签名：周国来 张雪平 屠江南
二〇二三年四月二十七日