苏州春兴精工股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则第一条 为规范苏州春兴精工股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理的使用资金，依照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的相关规定和公司《章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条 本制度所称的对外投资是指公司为实施公司发展战略，延伸和完善产业链条，增强公司竞争力，以获取收益为目的，以货币资金、实物资产、无形资产等公司资产以及公司股份为对价，通过设立、并购企业（具体包括新设、参股、并购、重组、股权置换、股份增持或减持等）、股权投资（包括增资或减资）、委托管理以及国家法律法规允许的其他形式进行的各项投资活动。第三条 公司对外投资应遵循的原则：
（一）遵守国家法律、法规，符合国家产业政策及《公司章程》的有关规定；
（二）以公司的战略方针和长远规划为依据，综合考虑产业的主导方向及产业的结构平衡，以实现投资组合的最优化。
（三）各投资项目的选择应符合公司发展战略，规模适度，要与公司产业发展规划相结合，有利于公司资源的有效配置和利用。
第四条 本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）的对外投资行为。
第二章 对外投资审批权限
第五条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
第六条 公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、法规和本《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等规定的权限履行审批程序。第七条 公司的对外投资需要经有关部门审批的，应依法取得该等审批。第八条 对外投资由公司总经理办公会议、董事会或股东大会审议批准。
（一）董事会有权审议并决定对外投资事项：
1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2. 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
4. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
5. 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
6. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述事项达到本制度规定的股东大会审议权限的，由股东大会审议批准。
（二）股东大会有权审议并决定的对外投资事项:
1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2. 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%
以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
4. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
5. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
6. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。
前述标准同时遵守如下原则：（1）如交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用本条规定。
（2）以上指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
未达到上述权限范围的对外投资事项均由总经理办公会审议批准。
第九条 涉及与关联人之间的关联投资，除遵守本制度的规定外，还应遵循公司关联交易决策制度的有关规定办理。
第三章 对外投资的组织管理机构 第十条 公司股东大会、董事会、总经理办公会为公司对外投资的法定决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。未经书面授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第十一条 公司投资管理部门为对外投资实施的主要责任部门，负责对外投资项目的前期调研等工作，对公司对外投资项目进行可行性研究与评估并形成书
面意见，按决策权限上报相应的决策机构审议；并收集、审核、建立和保管参控股公司管理档案；董事会战略委员会可对可行性研究报告进行研究、评估，为决策提供建议。第十二条 公司内部审计部门负责公司对外投资行为的审计监督工作。第十三条 公司财务部为对外投资的财务管理部门，负责对投资项目进行资金管理、投资效益评估、出资手续办理等。
第四章 对外投资的决策程序与管理第十四条 公司对外投资审批程序:
（一）投资单位或部门对拟投资项目进行调研，形成可行性报告，对项目可行性进行分析和论证；
（二）投资部对拟投资项目进行初步尽职调查，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方中介机构进行法律、财务等相关事项的调查，出具法律意见书、审计报告和评估报告;
（三）投资部参与项目的现场尽职调查工作，投资部必须在进入决策程序之前对项目进行风险分析并对项目涉及的风险发表意见，与项目可行性报告同时提交给总经理办公会; （四）提交的有关材料一般包括《投资计划书》、《投资可行性报告》、《尽职调查报告》（如有）、《尽职调查工作底稿》（如有）、《投资协议（草稿）》、《补充协议》（如有）、以及投资相关业务人员在尽职调查过程中各部分尽职调查形成的报告（如财务报告、法律事项调查报告、技术调查报告等）进行评估和审核，并形成书面意见； （五）拟投资事项达到董事会、股东大会的审批权限，分别提交董事会、股东大会按其议事规则的规定进行审议，并及时完成信息披露义务；
（六）拟投资事项如未达到董事会审议权限的，由总经理办公会进行投资决
策，并根据信息披露要求及时完成信息披露义务。第十五条 对外长期投资项目一经批准，一律不得随意增加投资，如确需增加投资，必须重新提报投资意向书和投资项目可行性研究报告并按有关制度经公司相关程序批准。
第十六条 对于达到提交股东大会审议标准的投资项目，若交易标的为股权，公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月; 若交易标的为股权以外的其他资产，公司应聘请符合《证券法》规定的资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过六个月。对于未达到董事会、股东大会审议标准的投资项目，若相关监管机构认为有必要的，公司也应聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或者评估。第十七条 公司投资部根据公司所确定的投资项目，实施投资可行性计划，对项目实施进行指导、监督与控制，授权公司的相关部门负责具体实施，参与投资项目审计、终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。第十八条 对外投资的后期管理：
（一）投资完成后，投资部根据实际情况，对投资过程和情况进行指导、监督与控制，督促各归口管理部门完善相关工作;
（二）由投资部跟踪投资项目的运营情况，通过不定期走访、实地考察等方式及时了解核实投资项目经营情况，并及时做出书面总结评价，不定期呈报总经理及战略委员会。如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生重大损失等情况，负责查明原因，报告总经理及战略委员会，同时对决策调整给出意见或建议，最后上报董事会或股东大会审议。
第十九条 公司独立董事、监事会、审计部、财务部门应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请
项目投资审批机构讨论处理。第二十条 建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目实施完成移交（含项目中止）的档案资料，由行政部门负责整理归档。第二十一条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事，参与和监督影响新建公司的运营决策。
第二十二条 对于对外投资组建的子公司，公司应派出相应的经营管理人员（如总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员），对控股公司的运营、决策起重要作用。第二十三条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员应注意通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，应及时向公司汇报投资情况。派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。
第五章 对外投资的转让与收回
第二十四条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
（五）根据公司战略发展需要。
第二十五条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）本公司认为有必要的其他情形。
第二十六条 投资转让应严格按照《公司法》和公司章程有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第二十七条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。
第二十八条 投资部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。
第六章 对外投资的财务管理及审计
第二十九条 公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，对每一投资项目，项目小组、项目负责人或公司委派董事、监事或高级管理人员应及时将所有原始资料及应提供的资料（财务报告、重大事项决议等）整理交财务部归档。
第三十条 公司财务部门可根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第三十一条 公司必须加强对投资行为的全面管理，各投资企业的重大资产处置、对外担保等行为应得到有效控制，保证投资资产安全与合理收益。如因管理不善造成重大投资损失的，将追究主管领导的管理责任。
第三十二条 公司内部审计、财务部对各投资行为进行必要的事前、事中及事后审计，并出具相应的审计结果，及时发现问题，并追究有关当事人的责任。公司认为必要时，可聘请中介机构对投资项目进行审计。
第三十三条 对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等
应遵循公司会计管理制度的有关规定。第三十四条 公司子公司应每月向公司财务部门报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
第七章 重大事项报告第三十五条 公司对子公司所有信息享有知情权，子公司提供的信息应当真实、准确、完整并及时报送公司。第三十六条 子公司对以下重大事项应及时报告公司财务部门和董事会秘书：
（一） 收购和出售资产行为；
（二） 对外投资行为；
（三） 重大诉讼、仲裁事项；
（四） 重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
（五）政府补助；
（六） 重大经营性或非经营性亏损；
（七） 遭受重大损失；
（八） 重大行政处罚；
（九） 公司认为应当报告的其他事项。
第三十七条 子公司应通过重大信息内部呈报表向公司董事会秘书作好信息的沟通。
第八章 附则
第三十八条 本制度未尽事宜，以相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第三十九条 本制度修改、解释权属公司董事会。第四十条 本制度自公司董事会通过之日起执行，修改时亦同。
苏州春兴精工股份有限公司
董 事 会二〇二三年四月二十六日