证券代码：002547 证券简称：春兴精工 公告编号：2023-030
苏州春兴精工股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
苏州春兴精工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议，于2023年4月16日以电话、专人送达等方式向全体董事发出会议通知，于2023年4月26日10：00在公司会议室以现场结合通讯会议的方式召开，其中通过通讯表决的董事为荣志坚先生、戚振东先生和陆文龙先生。会议应出席董事6名，实际出席董事6名。本次会议由董事长袁静女士主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。
本次会议的召集和召开符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经认真审议并书面表决，一致通过以下决议：
1、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》，该议案尚需提交公司2022年度股东大会审议
经审议，公司董事会认为：《2022年度董事会工作报告》内容真实、客观地反映了公司董事会在2022年度的工作情况及对股东大会决议的执行情况。
《2022年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事陆文龙先生、戚振东先生分别向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上述职。
《2022年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<2022年年度报告>全文及其摘要的议案》，该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议经审议，公司董事会认为：《2022年年度报告》全文及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司监事会对本议案发表了意见，详见《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-032）详见《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2022年年度报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn））。
3、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2022年度财务决算报告的议案》，该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议
公司营业总收入为258,755.72万元，较上年下降3.21%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-17,352.11万元，较去年同期减亏78.53%。
《2022年度财务决算报告》详见公司《2022年年度报告》相关章节。
公司监事会对本议案发表了意见，详见《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
4、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议
经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于母公司所有者的净利润-14,320.56万元，未分配利润-211,214.13万元。为保证生产经营和未来发展所需资金，维护股东的长远利益，董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、实际经营情况和未来发展资金需求等因素，拟定公司2022年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。公司2022年度利润分配预案符合《公司章程》、《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》的相关规定。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司监事会对本议案发表了意见，详见《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
5、审议《关于2022年度董事薪酬的确认及2023年度董事薪酬方案的议案》，该议案需直接提交公司2022年年度股东大会审议根据《公司法》、《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事、监事薪酬管理制度》的相关规定，结合公司2022年度经营绩效与考核情况，董事会认为公司2022年度董事的薪酬是恰当的，具体如下：
单位：万元
| 姓名 | 职务 | 薪酬/津贴（年度合计税前） |
| 袁静 | 董事长 | 84.05 |
| 荣志坚 | 董事 | 68.21 |
| 陆勇 | 董事 | 58.23 |
| 曹友强 | 董事 | 9.00 |
| 陆文龙 | 独立董事 | 9.00 |
| 戚振东 | 独立董事 | 9.00 |
| 注： 在公司履职的董事按其具体工作职务领取薪酬，不另行支付津贴。 | ||
公司董事2023年度薪酬方案，原则上与2022年度持平，具体根据公司效益及行业环境调整。
公司全体董事回避表决，该议案未在本次会议上表决，将提交2022年年度股东大会进行表决。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
6、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2022年度高管薪酬的确认及2023年度高管薪酬方案的的议案》
根据《公司法》、《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《高级管理人员薪酬管理制度》的相关规定，结合公司2022年度经营绩效与考核情况，董事会认为公司2022年度高管的薪酬是恰当的，具体如下：
单位：万元
| 姓名 | 职务 | 薪酬（年度合计税前） |
| 吴永忠 | 总经理 | 94.50 |
| 郭瑞卿 | 副总经理 | 104.51 |
| 龚燕南 | 副总经理 | 88.86 |
| 董作田 | 副总经理、财务总监 | 54.54 |
| 王苏婷 | 副总经理、董事会秘书 | 31.14 |
| 彭琳霞 | 副总经理、董事会秘书 | 11.49 |
| 注：王苏婷女士自2022年10月28日辞去公司董事会秘书、副总经理职务；彭琳霞女士自2022年11月4日起担任公司副总经理、董事会秘书职务。 | ||
公司高管2023年度薪酬方案，原则上与2022年度持平，具体根据公司效益及行业环境调整。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<2022年度总经理工作报告>的议案》
《2022年度总经理工作报告》详见公司《2022年年度报告》相关章节。
8、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司监事会对本议案发表了意见，详见《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《2022年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
9、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<董事会对2022年度带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明>的议案》
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司监事会对本议案发表了意见，详见《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《董事会对2022年度带强调事项段无保留意见审计报告涉及事项的专项说
明》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。10、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，该议案尚需提交2022年年度股东大会审议
根据苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司经审计的归属于母公司所有者的净利润为-143,205,582.44元，未弥补亏损金额2,112,141,300.71元，实收股本为1,128,057,168.00元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：
2023-033）详见《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http：
//www.cninfo.com.cn）。
11、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于开展商品期货套期保值业务的议案》，该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议
同意公司及子公司开展原材料期货套期保值业务，投入商品期货套期保值业务的闲置自有资金总额不超过人民币20,000万元，业务开展期间自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《关于开展商品期货套期保值业务的公告》（公告编号：2023-034）详见《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
12、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于开展外汇远期结售汇业务的议案》，该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议
同意公司及子公司根据实际经营需要开展外汇远期结售汇业务，总金额不超过等值人民币5亿元，并授权公司总经理及其授权人士签署相关交易文件。业务期间为自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《关于开展外汇远期结售汇业务的公告》（公告编号：2023-035）详见《证
券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
13、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于开展票据池业务的议案》，该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议
同意公司及子公司与国内商业银行开展累计即期余额不超过人民币5亿元的票据池业务，业务期间为自2022年年度股东大会审议通过之日起两年。
《关于开展票据池业务的公告》（公告编号：2023-036）详见《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
14、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议
同意公司及子（分）公司使用总额不超过人民币5亿元的闲置自有资金进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好的低风险投资产品，上述额度在有效期内可循环使用，业务开展期限自2022年年度股东大会审议通过之日起一年。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司监事会对本议案发表了意见，详见《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-037）详见《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
15、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》
本次计提减值符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，符合公司实际情况，体现了会计谨慎性原则，更加公允地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
同意本次计提减值准备事项。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司监事会对本议案发表了意见，详见《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《关于2022年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023-038）详见
《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
16、会议以5票同意，1票回避，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于控股股东及关联方变更承诺的议案》，该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议
公司董事会同意控股股东及关联方变更部分承诺。
公司关联董事袁静女士对本议案回避表决。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，届时与本议案有关联关系的股东应当对本议案回避表决。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司监事会对本议案发表了意见，详见《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《关于控股股东及关联方变更承诺的公告》（公告编号：2023-039）详见《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
17、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》，该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议
苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具备证券、期货相关业务审计从业资格的审计机构，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司所需的财务审计工作要求。其在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，能够坚持独立、客观、公正的审计准则，公允地发表审计意见。为保障公司审计工作的顺利进行，同意公司继续聘请苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘任期限为一年，自公司股东大会审议通过之日起生效。提请公司股东大会授权董事会及其授权人士与审计机构协商确定审计费用，并签订相关协议。
公司独立董事对该事项予以事前认可并发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司监事会对本议案发表了意见，详见《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《关于拟续聘2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-040）详见《证
券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
18、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<总经理工作细则>的议案》 《总经理工作细则》详见《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
19、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
《对外投资管理制度》详见《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
20、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<内幕信息知情人管理制度>的议案》
《内幕信息知情人管理制度》详见《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
21、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于业绩承诺完成情况的议案》
根据审计机构天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于深圳市华信科科技有限公司及World Style Technology Holding Limited业绩承诺完成情况的鉴证报告》(天健审〔2023〕5202号)，深圳华信科与World Style 2022年度经审计的模拟合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为9,532.34万元（计提超额业绩奖励之前），2020年-2022年累计经审计的模拟合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为31,364.47万元，未完成累计承诺数33,000万元，完成累计业绩承诺的95.04%。根据利润补偿安排，公司需要补偿2,616.85万元，该笔补偿金将从交易对方向本公司及子公司支付的股权转让款余款第三期款项中予以扣除。董事会同意该业绩承诺补偿事项。
《关于业绩承诺完成情况的公告》（公告编号：2023-041）详见《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
22、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》
因工作需要，董事会同意聘任章碰先生为公司证券事务代表协助董事会秘书
履行职责，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。《关于聘任证券事务代表的公告》（公告编号：2023-042）详见《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
23、会议以5票同意，1票回避，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司接受关联方让与担保的议案》
同意公司接受债务人苏州工业园区卡恩联特科技有限公司（以下简称为“苏州卡恩联特”）以其持有的北京卡恩联特科技有限公司88.18%股权向公司提供让与担保，用于担保公司债权的实现。
董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人签署前述有关合同、协议等各项法律文件。
《关于公司接受关联方让与担保的公告》（公告编号：2023-043）详见《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
24、审议《关于购买董监高责任险的议案》，该议案需直接提交公司2022年年度股东大会审议
为完善公司风险管理体系，加强公司治理，促进公司董事、监事及高级管理人员在其职责范围内更充分地发挥决策、监督和管理职能，根据《上市公司治理准则》等法律法规，为公司董事、监事及高管人员在依法履职过程中可能产生的赔偿责任提供保障，公司拟为董事、监事和高管人员购买相关的董事、监事和高管人员责任险。公司本次拟购买董监高责任险的保险金额为不超过人民币1亿元，期限1年，保险费用不超过人民币50万元（具体以保险公司最终报价审批数据为准）。公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理董监高责任险业务相关的一切事宜（包括但不限于确定保险公司、保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等）。
因该议案与公司董事、监事、高级管理人员存在利害关系，因此全体董事回避表决，提交公司2022年年度股东大会审议。
公司监事会对本议案发表了意见，详见《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
25、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请召开2022
年年度股东大会的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章制度及《公司章程》的规定，本次董事会及公司第五届监事会第十三次会议审议的部分议案涉及股东大会职权，需要提交股东大会审议。
董事会拟于2023年5月18日14：30在苏州工业园区唯亭镇金陵东路120号公司会议室召开2022年年度股东大会，本次股东大会将采取现场表决和网络投票表决相结合的方式。
《关于召开2022年年度股东大会通知的公告》（公告编号：2023-044）详见《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、独立董事关于第五届董事会第二十次会议相关事项发表的独立意见。
3、独立董事关于第五届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见。特此公告。
苏州春兴精工股份有限公司
董 事 会
二○二三年四月二十八日