证券代码：002547 证券简称：春兴精工 公告编号：2023-043
苏州春兴精工股份有限公司关于公司接受关联方让与担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州春兴精工股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开第五届董事会第二十次临时会议，审议通过了《关于公司接受关联方让与担保的议案》，同意公司接受债务人苏州工业园区卡恩联特科技有限公司（以下简称为“苏州卡恩联特”）以其持有的北京卡恩联特科技有限公司88.18%股权向公司提供让与担保，用于担保公司债权的实现。上述事项的具体内容如下：
一、情况概述
1、接受关联方让与担保概述
2023年4月18日，公司召开第五届董事会第十九次临时会议，审议通过了关于中止控股股东及关联方以资抵债暨关联交易的议案》、《关于控股股东及关联方将相关资产抵押给公司的议案》，对于本次以资抵债涉及的主要资产，威马控股有限公司（以下简称“威马控股”）部分股权，公司董事会关注到，截至目前，威马控股仍在继续推进借壳上市事宜，考虑到威马控股能否如期上市，仍具有不确定性，出于切实保护公司自身及中小股东利益的考虑，公司董事会决定中止原以资抵债方案。经与控股股东及债务人协商，原以资抵债方案中，拟用于以资抵债的相关资产，以及原以资抵债方案中拟抵押给上市公司的相关资产，包括威马控股合计3.27%股权及上海房产，将全部抵押给上市公司，作为控股股东及债务人欠款的增信措施。
截止目前，控股股东孙洁晓先生持有的上海房产的抵押手续已办理完毕。经与控股股东及债务人苏州卡恩联特等相关方协商，债务人苏州卡恩联特同意以其
持有的北京卡恩联特科技有限公司88.18%的股权（即其间接持有的威马控股
2.67%股权）向公司提供让与担保，其家族持有威马控股0.6%的股权已质押给公司，本次让与担保协议生效后，相当于孙洁晓先生家族持有的3.27%的威马股权已全部用于担保公司债权的实现。
2、关联关系说明
苏州卡恩联特的实际控制人为孙洁晓先生，孙洁晓先生目前直接持有上市公司
27.89%股份，为上市公司的控股股东、实际控制人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形，为公司的关联人。
3、审批程序说明
公司于2023年4月26日召开第五届董事会第二十次临时会议、第五届监事会第十三次临时会议，审议通过了《关于公司接受关联方让与担保的议案》，公司董事会、监事会对上述事项进行了表决，关联董事袁静女士已回避表决，公司独立董事已对上述事项发表了事前认可和同意的独立意见。董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人签署前述有关合同、协议等各项法律文件。
本次接受关联方让与担保，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
1、基本信息
公司名称：苏州工业园区卡恩联特科技有限公司
企业性质：有限公司
注册地址：苏州工业园区中新大道西162号一期厂房一楼
注册资本：人民币34,000.00万元
法定代表人：吴磊
统一社会信用代码：91320594MA1XHWF71G
经营范围：光通信设备和产品的研发、设计、生产、制造、销售及售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股 东：孙洁晓（80%）、吴磊（20%）
苏州卡恩联特、孙洁晓先生不是失信被执行人
三、让与担保协议的主要内容
甲方：苏州春兴精工股份有限公司
乙方：苏州工业园区卡恩联特科技有限公司
鉴于：
(1) 甲方和乙方于2018年12月签署的《资产出售协议》和《股权转让协议》，乙方在该等协议提及的惠州市泽宏科技有限公司股权转让交易和CALIENTTechnologies, Inc. 25.5%股权转让交易项下存在尚未支付甲方的股权转让价款。甲方、乙方和孙洁晓于2022年12月9日签署了《有关应收款项的补充协议》，就乙方应付甲方的款项（以下简称“主债权”）作出了进一步明确。
(2) 为保障甲方主债权的实现，甲方和乙方于2023年4月7日签署了《资产抵债协议》，约定乙方将其持有的北京卡恩联特科技有限公司88.18%股权（以下简称“标的股权”）抵偿给甲方。《资产抵债协议》约定协议的生效待甲方完成内部决策批准程序（包括股东大会审议）后生效。因甲方无法就以资抵债交易完成股东大会审议批准，《资产抵债协议》未发生效力，甲方已根据《资产抵债协议》第18.3.1条终止《资产抵债协议》。
(3) 乙方已将其持有的标的股权办理完成登记在甲方名下工商手续，各方同意该等标的股权的工商登记构成股权让与担保。
现各方本着平等、互利、诚实信用的原则，根据《中华人民共和国民法典》及其他有关法律、法规的有关规定，经过友好协商，就有关让与担保事宜达成本协议，以兹共同遵守。第一条 定义
1.1 除非在本协议中另有特别解释或说明，下列词语有如下含义：
(1) 主债权：如鉴于条款（1）中所定义，截止本协议签署日，主债权金额为【362650000】元。
(2) 标的股权：如鉴于条款（2）中所定义。
(3) 主合同：指甲方、乙方和孙洁晓于2022年12月9日签署的《有关应收款项的补充协议》。第二条 担保方式
2.1 为保障甲方在主合同项下的权利（包括但不限于主债权）的实现，乙方同意
将标的股权登记在甲方名下，如乙方未能按时清偿全部债务，则甲方有权根据本协议的约定处置标的股权。
2.2 于本协议签署日，标的股权已登记在甲方名下，甲方无须就持有标的股权
向乙方支付任何交易对价。
2.3 各方确认，甲方和乙方签订的简版的股权转让协议用于标的股权的变更登
记。简版股权转让协议仅供工商登记之用，不视为甲方和乙方之间发生真实的股权转让。简版的股权转让协议条款与本协议约定有冲突的，以本协议为准。第三条 担保范围
3.1 乙方的担保范围为甲方主债权、乙方因违反主合同约定的义务而产生的利
息等，以及甲方为实现上述债权而发生的所有费用。
3.2 甲方为实现债权而发生的所有费用是指甲方就主债权的实现而行使任何权
益、权利而发生的所有费用，包括但不限于诉讼费（或仲裁费）、律师代理费、差旅费、公证费、评估费、拍卖费、保全费、执行费等。第四条 担保期间
4.1 自本协议生效之日起至主债权全部清偿完毕之日止。第五条 标的股权的回购
5.1 发生下列情形之一的，乙方有权经书面通知甲方后无偿回购甲方持有的标
的股权，届时各方应给予一切必要的协助和配合：
(1) 乙方按时足额向甲方清偿了主债权；
(2) 担保期间未发生乙方违反主合同及本协议的任何情形。
第六条 甲方对标的股权的权利限制
6.1 甲方确认，担保期间乙方仍为标的公司的实际股东，甲方仅在担保期间名
义上代乙方持有标的股权。甲方将依据乙方指示并以善良管理人之注意行使股东权利，包括不限于以标的公司股东身份参与标的公司相应活动、收取股息或红利、出席股东会并行使表决权、以及依法行使标的公司章程授予股东的其他权利。
6.2 担保期间，除非甲方为实现本协议约定的担保物权之外，甲方未经乙方的
书面同意不能单方面转让、出质标的股权或设置其他任何形式的限制。第七条 担保责任的承担
7.1 发生下列情形之一的，甲方有权要求乙方立即履行担保责任：
(1) 乙方未能在主合同确定的日期或各方同意的其他期限内清偿主债务；
(2) 乙方申请（或被申请）破产、重整或和解、被宣告破产、重整或和解、
被解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销营业执照或其他资质、歇业、
合并、分立、组织形式变更以及出现其他类似情形；
(3) 乙方违反主合同和/或本协议项下义务、承诺或保证的；
(4) 乙方或乙方发生危及或损害甲方权利实现的其他情形。
7.2 发生本协议签署约定的乙方应履行担保责任的情形时，甲方有权与乙方协
商将标的股权折价，对标的股权予以拍卖、变卖，甲方就所得价款优先受偿。甲方卖得股权款在扣除届时乙方尚未归还的整体债务后仍有余款的，甲方应将余款（如有）在十个工作日内无息支付给乙方；若卖得股权款无法覆盖届时乙方尚未归还的整体债务的，乙方仍应继续向甲方清偿债务，直至主债权清偿完毕止。
7.3 除非甲方另行指定，乙方履行担保责任时按以下顺序（同一顺序按照各项
金额比例）进行清偿：
(1) 甲方为实现债权而发生的所有费用；
(2) 乙方应支付的利息、违约金；
(3) 乙方按照主合同的约定应付的主债权；
(4) 乙方根据法律规定和主合同约定应向甲方支付的其他款项。第八条 主合同的变更及其他担保
8.1 乙方同意，如果乙方违反主合同的规定，而甲方选择对乙方在主合同项下
的还款义务延期的，则乙方对延期后的债权继续提供担保。
8.2 如甲方与乙方协议变更任何主合同条款，乙方同意对于变更后的主合同项
下债务继续承担担保责任，甲方无须另行取得乙方同意。
四、接受关联方让与担保的目的和对上市公司的影响
公司通过接受关联方即债务人的让与担保的方式，作为对公司债权的保障措施，可就上述资产处置后的价款获得优先受偿的权利，能进一步保障公司和中小投资者的利益。公司将继续督促控股股东按时、足额偿还欠款，并继续督促、协助控股股东及关联方梳理可偿债资产。
五、2023年年初至披露日与关联方累计已发生的关联交易的总金额
无。
六、独立董事事前认可意见及独立意见
1、独立董事前认可意见
公司已将本次接受关联方让与担保相关材料事先与我们进行了沟通，我们查
阅了本次让与担保的协议，相关条款清晰合法合理，了解了让与担保物的相关情况，认为本次接受关联方让与担保经过了公司的慎重论证，用于让与担保的标的不存在冻结、抵押或其他权利受限的情形；本次接受关联方让与担保能够满足相关法律法规的要求，保障上市公司的利益，整体上有利于公司长远稳定的发展。我们同意将该方案提交公司董事会审议。
2、独立意见
本次接受关联方让与担保事项符合现行的相关法规的要求，针对原以资抵债方案中作价抵偿给上市公司的威马控股有限公司的股权，以让与担保的形式用于担保公司债权的实现，能够保护上市公司的整体利益。董事会对《关于接受关联方让与担保的议案》的审议及表决符合《深圳证券交易所股票上市规则》与《公司章程》等有关法律法规的规定，程序合法有效，关联董事回避了对本议案的表决。因此，我们对该议案投赞成票并同意。
七、备查文件
1、第五届董事会第二十次临时会议决议；
2、第五届监事会第十三次临时会议决议；
3、独立董事事前认可意见与独立意见；
4、股权让与担保协议。
特此公告。
苏州春兴精工股份有限公司董 事 会二○二三年四月二十八日