中国银河证券股份有限公司关于广东通宇通讯股份有限公司2022年年度保荐工作报告
| 保荐人名称：中国银河证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：通宇通讯 |
| 保荐代表人姓名：王飞 | 联系电话：010-80927009 |
| 保荐代表人姓名：郭玉良 | 联系电话：010-80927107 |
一、保荐工作概述
| 项目 | 工作内容 |
| 1. 公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 0 |
| 2. 督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 |
| 3. 募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 4 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 |
| 4. 公司治理督导情况 | |
| （1）列席公司股东大会次数 | 0 |
| （2）列席公司董事会次数 | 0 |
| （3）列席公司监事会次数 | 0 |
| 5. 现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 1 |
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 是 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 是 |
| 6. 发表专项意见情况 | |
| （1）发表专项意见次数 | 14 |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 0 |
| 7. 向本所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向本所报告的次数 | 0 |
| 项目 | 工作内容 |
| （2）报告事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 8. 关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 是 |
| （2）关注事项的主要内容 | 公司调整原募集资金使用计划，并变更部分募集资金投向。 |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 公司于2022年4月18日召开了第四届董事会第十三次（临时）会议、第四届监事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，不再使用本次募集资金投向“收购深圳市光为光通信科技有限公司少数股东股权项目”，现计划将该项目剩余的募集资金 3,895.39 万元，用于新增的“卫星地面终端波束自适应通信天线技术研究项目”，本次变更募集资金金额占本次募集资金净额的比例为4.87%。独立董事发表了同意的意见，本议案已经2021年年度股东 |
| 项目 | 工作内容 |
| 大会审议通过。 2022年6月13日，公司召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将原拟用于“高速光通信器件、光模块研发及生产项目”和“武汉研发中心建设项目”募集资金全部用于实施“下一代高性能天线项目”，该议案已经公司2022年第二次临时股东大会审议通过。 | |
| 9. 保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10. 对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 1 |
| （2）培训日期 | 2022年4月8日 |
| （3）培训的主要内容 | 本次培训重点介绍了《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件，涵盖了上市公司法人治理结构规范及上市公司信息披露 |
| 项目 | 工作内容 |
| 行为规范等内容，加深了公司董事、监事、高级管理人员对相关法律法规、信息披露要求的理解。同时，培训人员进一步讲解并强调了公司治理规范、杜绝内幕交易的重要性。 | |
| 11. 其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1. 信息披露 | 无 | 不适用 |
| 2. 公司内部制度的建立和执行 | 无 | 不适用 |
| 3. “三会”运作 | 无 | 不适用 |
| 4. 控股股东及实际控制人变动 | 无 | 不适用 |
| 5. 募集资金存放及使用 | 无 | 不适用 |
| 6. 关联交易 | 无 | 不适用 |
| 7. 对外担保 | 无 | 不适用 |
| 8. 购买、出售资产 | 无 | 不适用 |
| 9. 其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 无 | 不适用 |
| 10. 发行人或者其聘请的证券服务机构配合保荐工作的情况 | 无 | 不适用 |
| 11. 其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 无 | 不适用 |
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| （一）填补被摊薄即期回报的措施及承诺 公司控股股东、实际控制人吴中林、时桂清对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： | 是 | 不适用 |
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| “（1）本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施；（2）本承诺出具后，中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺其他明确规定，本人承诺届时将按规定出具补充承诺；（3）本人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺；（4）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。” | ||
| （二）董事、高级管理人员填补被摊薄即期回报的措施及承诺 公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，于2021年2月20日对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束，同时督促公司对其他董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束，严格执行公司费用使用和报销的相关规定。3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、本承诺出具日后，中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他明确规定，本人承诺届时将按规定出具补充承诺。7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补摊薄即期 | 是 | 不适用 |
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 回报的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。 | ||
| （三）避免同业竞争的承诺 为避免发生同业竞争，公司控股股东吴中林、实际控制人吴中林、时桂清出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：1、截至本承诺函出具之日，本人及控制企业未以任何方式直接或间接从事与公司相竞争的业务。本人及控制企业今后也不会以任何方式直接或间接经营任何与公司的主营业务有实质性竞争或可能构成实质性竞争的业务。2、本人保证公司上市后，根据持有的公司权益所行使的一切股东权利和相关决策均以公司的最大利益为前提。3、本人保证遵循上市公司治理结构有关法律法规和中国证监会相关规范性规定，确保公司按上市公司的规范独立自主经营，本人保证公司的人员独立和董事、监事及高级管理人员稳定，保障公司具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。4、如因本人违反本承诺函而给公司造成损失的，本人愿意承担由于违反上述承诺给公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。 | 是 | 不适用 |
| （四）减少和规范关联交易的承诺 公司控股股东吴中林、实际控制人吴中林、时桂清出具《承诺》："本人将继续严格按照《公司法》等法律法规以及股份公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；本人承诺杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为；在任何情况下，不要求上市公司向本人提供任何形式的担 | 是 | 不适用 |
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 保；在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，避免损害广大中小股东权益的情况发生。" | ||
| （五）非公开发行股票股份锁定承诺： 本次非公开发行的12名发行对象（对应12名股东）承诺其所认购的通宇通讯本次非公开发行股票自发行结束之日起6个月内不进行转让。 | 是 | 不适用 |
四、其他事项
| 报告事项 | 说明 |
| 1. 保荐代表人变更及其理由 | 不适用 |
| 2. 报告期内中国证监会和本所对保荐人或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 不适用 |
| 3. 其他需要报告的重大事项 | 无 |
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于广东通宇通讯股份有限公司2022年年度保荐工作报告》之签章页）
保荐代表人：
王飞 郭玉良
中国银河证券股份有限公司
年 月 日