关于深圳市光为光通信科技有限公司原股东对深圳市光为光通信科技有限公司2022年度业绩承诺实现情况的说明
广东通宇通讯股份有限公司（以下简称本公司）根据2021年2月19日的《第四届董事会第七次会议决议》，于2021年收购深圳市光为光通信科技有限公司少数股东股权。交易方案如下：
一、 交易方案概述
公司为进一步整合下属子公司的资源与业务优势，于2021年1月12日与交易对手方陈享郭、彭德军、邬俊峰、郭辉、范尧5位自然人签订了《股权转让协议》，拟以自有现金13,917.7万元人民币购买其持有的深圳市光为光通信科技有限公司（以下简称“深圳光为”）41.1764%股权。公司于2021年2月19日召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司拟收购深圳市光为光通信科技有限公司少数股东股权并与陈享郭、彭德军、邬俊峰、郭辉、范尧签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》。
本次交易前，公司已于2017年收购了乙方51.0753%股权，共持有深圳光为58.8235%的股权（具体内容详见公司2017年5月10日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司对外投资公告》，公告编号：2017-043）。
2021年3月，本公司完成了此次对深圳光为的收购事项，公司持有深圳光为100%的股权。
二、 业绩承诺、补偿及奖励主要内容
据股权转让协议约定，陈享郭、彭德军、邬俊峰、范尧4名自然人股东（以下简称“承诺方”或“乙方”）对深圳光为2021~2023年度业绩作出承诺。业绩承诺、补偿及奖励主要内容如下：
4.1承诺方共同承诺，目标公司深圳光为在2021~2023年经营业绩目标如下：
| 扣非净利润（万元） | 总营业收入（万元） | 来自X*客户收入（万元） | |
| 2021年 | 2,600.00 | 32,000.00 | 5,000.00 |
| 2022年 | 3,000.00 | 40,000.00 | 10,000.00 |
| 2023年 | 3,400.00 | 50,000.00 | 20,000.00 |
| 合计 | 9,000.00 | 122,000.00 | 35,000.00 |
注：X*客户为公司及承诺方商定的重要目标客户。
承诺方共同承诺：
（1）扣非净利润，权重20%。目标公司在2021年度、2022年度、2023年度扣非净利润不低于2600万元、3000万元和3400万元。
（2）总营业收入，权重50%。目标公司在2021年度、2022年度、 2023年度营业收入不低于32000万元、40000万元和50000万元。
（3）来自X*客户收入，权重30%。目标公司在2021年度、2022年度、2023年度来自X*客户的营业收入不低于5000万元、10000万元和20000万元。
承诺期当年业绩目标总分计算：业绩总分＝扣非净利润完成率*20%+总营业收入完成率*50%+来自X*客户收入完成率*30%。各项指标完成率＝实际完成金额／目标金额；其中，三项业绩合计完成率封顶100%，即业绩合计超额完成也按照100%进行计算。
公司（甲方）与乙方共同建立“股票资金专项管理账户”，乙方在收到全部股权转让价款后6个月内，将不低于股权转让价款扣除相应的所得税后的余额的55％用于购买通宇通讯股票，乙方通过二级市场购买股票完成后（以下简称“T日”）的36个月内分期自动解锁，承诺锁定期内不得通过任何方式减持或委托第三方管理该等股票。锁定期与锁定比例如下：
| T日+12个月 | T日+24个月 | T日+36个月 | |
| 乙方可解锁股份比例 | 30% | 30% | 40% |
根据各方共同认可的具有证券资格的会计师事务所对深圳光为2021~2023年进行年度审计时（每个会计年度审计报告出具的时间不能迟于下一会计年度的3月20日），应对目标公司的三项业绩（扣非净利润、总营业收入、来自X*客户收入）与协议约定的三项业绩承诺额进行审核：如果深圳光为任一会计年度业绩总分低于95%，则承诺方需对甲方进行现金补偿，每个会计年度应补偿现金金额的计算公式如下：
当年补偿金额＝当年股票解锁卖出后现金收益*（1-当年业绩总分）。
承诺方在接到公司书面补偿通知后十个工作日内支付补偿款到公司指定账户。如承诺方当年解锁部分未卖出，则“当年股票解锁卖出后现金收益”＝解锁部分当年年度最后一个交易日股价＊解锁股数。
如果三年业绩承诺期间某一会计年度承诺方业绩承诺额没达到95%而进行了补偿，但三年业绩承诺期满时总计业绩承诺达到100%以上（含100%），则甲方应把承诺方已付给甲方的补偿归还给业绩承诺方。
4.2专项投资项目单列。如目标公司在2021~2023年度，基于董事会决策，进行专项投资，考虑专项投资的收益滞后性，可以进行项目财务单列，业绩承诺目标在考核计算时可以剔除单列项目。该类型项目如需单列，需要经过董事会同意。
4.3减值补偿：在整个承诺期限届满时，公司将聘请各方认可的、具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构对目标公司进行减值测试，若目标公司期末减值额＞补偿期限内的补偿额，则承诺方应于前述减值测试报告出具之日起十日内，向公司以卖出股票后的现金进行补偿，补偿金额为：目标公司期末减值额＊本次公司所获得的股权比例-补偿期限内已补偿的金额。补偿额不超过最后一期解锁的股票市值，此项补偿与业绩未完成的补偿不能重复。
4.4若目标公司在2021~2023年度，任一会计年度业绩总分为满分，则将目标公司超过当年承诺扣非净利润部分（下称“超额利润”）的30%作为年度绩效奖励给目标公司管理层，具体每年绩效奖励方案及发放规则由目标公司管理层提案、董事会审议确定。但三年累计奖励总额不得超过本次交易总对价金额的20%。
三、 2022年度业绩承诺的实现情况
本公司的子公司深圳市光为光通信科技有限公司2022年度财务报表业经容诚会计师事务所审计，于2023年04月27日出具了容诚审字[2023]518Z0347号无保留意见的审计报告。经审计的深圳光为2022年度净利润归属于母公司股东的净利润为571.13万元，经董事会审议通过的专项投资项目单列费用为507.76万元，扣除非经常性损益后净利润和专项投资项目单列费用后的净利润为90.42万元，总营业收入为18,944.61万元，来自X*客户的收入为4,306.55万元，未实现2022年度的业绩承诺。
根据股权转让协议约定，深圳光为2022年度业绩总分为37.20%，未实现2022年度的业绩承诺，具体完成情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2022年承诺额 | 2022年实际完成额 | 完成率 | 权重 |
| 扣非净利润 | 3,000.00 | 90.42 | 3.01% | 20% |
| 总营业收入 | 40,000.00 | 18,944.61 | 47.36% | 50% |
| 来自X*客户收入 | 10,000.00 | 4,306.55 | 43.07% | 30% |
| 业绩总分 | 37.20% | |||
注：扣非净利润为深圳光为2022年度净利润扣除非经常性损益和专项投资项目单列费用后的净利润。
四、 业绩承诺补偿情况
根据股权转让协议约定，如果深圳光为任一会计年度业绩总分低于95%，则承诺方需对公司进行现金补偿，每个会计年度应补偿现金金额的计算公式如下：
当年补偿金额＝当年股票解锁卖出后现金收益*（1-当年业绩总分）。
承诺方在接到公司书面补偿通知后十个工作日内支付补偿款到公司指定账户。如承诺方当年解锁部分未卖出，则“当年股票解锁卖出后现金收益”＝解锁部分当年年度最后一个交易日股价＊解锁股数。
如果三年业绩承诺期间某一会计年度承诺方业绩承诺额没达到95%而进行了补偿，但三年业绩承诺期满时总计业绩承诺达到100%以上（含100%），则甲方应把承诺方已付给甲方的补偿归还给业绩承诺方。
2022年度，深圳光为的业绩总分为37.20%，承诺方应补偿金额如下：
| 承诺方 | 业绩承诺持有的股票数量 | T日+24月（30%）解锁的股票数量 | 2022年12月30日公司股价（元/股） | 业绩补偿金额（万元） |
| 陈享郭 | 1,342,400 | 402,720 | 10.62 | 268.59 |
| 彭德军 | 1,075,170 | 322,551 | 10.62 | 215.12 |
| 邬俊峰 | 807,600 | 242,280 | 10.62 | 161.59 |
| 范尧 | 246,200 | 73,860 | 10.62 | 49.26 |
| 合计 | 3,471,370 | 1,041,411 | 694.55 |
广东通宇通讯股份有限公司董事会
2023年04月27 日