证券代码：002792 证券简称：通宇通讯 公告编号：2023-029
广东通宇通讯股份有限公司第五届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日在公司会议室召开第五届董事会第四次会议。本次会议通知于2023年4月15日以邮件方式发出，会议由董事长吴中林先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。会议采用现场结合通讯表决的方式召开，经与会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于2022年度总经理工作报告的议案》
根据公司2022年经营情况，总经理时桂清向公司董事会提交了《2022年度总经理工作报告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事时桂清女士回避表决。
二、审议通过《关于2022年度董事会工作报告的议案》
根据《公司章程》的规定，公司2022年度董事会工作报告已经编制完毕。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022年度董事会工作报告》。
公司第四届董事会独立董事龚书喜、朱辉煌、胡敏珊已向董事会提交了2022年度述职报告，并将在2022年年度股东大会上述职。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022年度独立董事述职报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于2022年年度报告全文及摘要的议案》
根据公司2022年运营情况，公司整理编制了《广东通宇通讯股份有限公司2022
年年度报告》及摘要，对公司经营、财务状况进行了分析总结。报告的编制和审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，《公司章程》等规章制度的要求；报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022年年度报告》（公告编号：2023-032）和《2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-031）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于2022年度财务决算报告的议案》
2022年度，公司实现营业收入1,406,780,231.74元，同比增长1.45%；营业利润79,506,822.73元，同比增长78.20%；利润总额79,297,164.22元，同比增长81.71%；归属于上市公司股东的净利润81,530,630.00元，同比增长98.27%。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年1月1日至2022年12月31日公司实现合并净利润人民币 81,530,630.00元，其中归属于上市公司股东的净利润人民币 81,530,630.00元，母公司实现净利润人民币 83,701,589.76元，加上2022年初未分配利润873,686,714.41元，扣除2022年按照2021年年度股东大会决议已经向股东分配利润8,033,638.58元，提取盈余公积8,370,158.98元 ，2022年末可供股东分配的未分配利润为 938,813,546.85元。截止2022年12月31日，公司合并报表资本公积为 1,311,614,865.32元，公司母公司报表资本公积为1,415,484,139.03元。
在兼顾股东的合理投资回报和公司中远期发展规划的基础上，现提出如下分配预案：拟以公司总股本402,056,966股，剔除回购专用证券账户已回购股份2,514,550股的399,542,416股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），合计派发人民币 39,954,241.60元，不转增股本，不送红股。董事会审议利润分配方案后若股本发生变化的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
上述利润分配预案综合考虑了公司目前行业特点、公司发展阶段、经营管理和中长期发展等因素，符合相关法律法规、《公司章程》及《公司未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》对现金分红的规定。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：
2023-033）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于2022年度内部控制自我评价报告的议案》根据现行法律、法规、规范性文件要求，公司管理层对公司2022年度内部控制的有效性作出评价。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
七、审议通过《关于2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》经审查，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于广东通宇通讯股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（容诚专字[2023] 518Z0445号），公司2022年度募集资金存放与使用情况具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2022年募集资金年度存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-034）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于向银行申请授信额度的议案》
为根据生产经营需要，为确保公司有充足的流动资金，公司拟向银行申请不超过38亿元银行综合授信额度，并提请股东大会授权董事长或总经理在上述授信额度内确定授信银行及授信额度的具体调整事项。上述授信、授权事项的有效期从公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年度股东大会召开之日止，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2023-035）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》为提高资金使用效率和收益水平，在不影响正常经营的前提下，公司及控股子公司拟用闲置自有资进行现金管理，择机购买低风险、短期（不超过一年）的银行等金融机构的保本理财产品，理财额度不超过10亿元人民币（不含大额存单），在上述额度内，资金可以滚动使用，有效期从2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年度股东大会召开之日止，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。同时提请授权公司法定代表人在上述投资额度内签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-036）。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于2023年第一季度报告的议案》
根据公司 2023年1月至3月的运营情况，公司整理编制了《广东通宇通讯股份有限公司2023年第一季度报告》，对公司经营、财务状况进行了分析总结。报告的编制和审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，《公司章程》等规章制度的要求；报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年第一季度报告》（公告编号：2023-037）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过《关于变更会计政策的议案》
2022年11月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号，以下简称解释16号），其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行，公司自2023年1月1日起执行该规定。对解释“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”的内容自公布之日起施行。
执行解释16号的相关规定对公司报告期内财务报表未产生重大影响。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-038）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
十二、审议通过《关于深圳市光为光通信科技有限公司2022年度业绩承诺完成情况的议案》
本公司2022年度的子公司深圳市光为光通信科技有限公司2022年度财务报表业经容诚会计师事务所审计，于2023年4月27日出具了容诚审字[2023]518Z0347号无保留意见的审计报告。经审计的深圳光为2022年度净利润归属于母公司股东的净利润为571.13万元，经董事会审议通过的专项投资项目单列费用为507.76万元，扣除非经常性损益后净利润和专项投资项目单列费用后的净利润为90.42万元，总营业收入为18,944.61万元，来自X*客户的收入为4,306.55万元，未实现2022年度的业绩承诺。经审核，容诚会计师事务所为公司出具了《关于深圳市光为光通信科技有限公司原股东对深圳市光为光通信科技有限公司2022年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2023]518Z0447号），公司编制《深圳市光为光通信科技有限公司业绩承诺单列费用明细》作为议案附件与本议案一并经本次董事会审议。董事会同意容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审核报告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
十三、审议通过《关于开展2023年度期货和衍生品交易业务的议案》
为有效控制汇率风险敞口和大宗商品价格波动带来的影响，公司拟开展2023年度期货和衍生品交易业务，预计开展的相关业务动用的交易保证金和权利金上限为1,000万美元，年度任一交易日持有的最高合约价值不超过6,000万美元（包括但不限于美元，最高额度不超过兑换成美元的最高额度），上述额度内可循环滚动使用，决议有效期自股东大会审议通过之日起12个月内有效。公司编制《关于开展2023年期货和衍生品交易的可行性分析报告》作为议案附件与本议案一并经本次董事会审议通过。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于开展2023年度期货和衍生品交易业务的公告》（公告编号：2023-039）和《关于开展2023年期货和衍生品交易的可行性分析报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
十四、审议通过《关于修订<期货和衍生品交易业务内部控制制度>的议案》公司第四届董事会第十三次会议制定了《衍生品交易业务内部控制制度》，为贯彻落实《中华人民共和国期货和衍生品法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律法规和监管指引的要求，保持与现行法规的一致性和制度执行的有效性，现将其修订为《期货和衍生品交易业务内部控制制度》，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《期货和衍生品交易业务内部控制制度》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》公司董事会拟召开2022年年度股东大会，将上述相关议案提交公司股东大会审议，股东大会股权登记日及会议召开时间以股东大会通知公告为准。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十六、备查文件
1、公司第五届董事会第四次会议决议；
2、独立董事关于公司第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见。特此公告。
广东通宇通讯股份有限公司董事会二〇二三年四月二十八日