柳州钢铁股份有限公司2022年度独立董事述职报告
尊敬的各位董事：
2022年，我们作为柳州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的有关规定，本着忠实诚信、勤勉尽责的精神，认真履行岗位职责，按时出席相关会议，审慎审议董事会各项议案，充分发挥独立董事监督职责，切实维护公司和股东特别是社会公众股股东的利益。现就2022年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
目前公司第八届董事会独立董事人员为胡振华先生、吕智先生、罗琦女士、池昭梅女士。独立董事在董事会成员中占比超过1/3，人数符合公司章程及相关监管要求。公司董事会审计委员会、战略委员会、薪酬委员会、提名委员会的主任委员均由独立董事分别担任。报告期内由于赵峰先生独立董事任期届满，经公司董事会及股东大会审议通过，增补胡振华先生为公司第八届董事会独立董事。各独立董事履历如下：
胡振华先生，61岁，管理学博士。历任中南大学系主任助理、副系主任、副院长、商学院党委书记、中南大学发展与联络办公室主任等职；是德国克劳斯塔尔工业大学经济系和英国肯特大学商学院的访问学者。现为中南大学教授、博士生导师。
吕智先生，66岁，博士，教授级高级工程师。曾任桂林矿产地质研究院院长、中国有色桂林矿产地质研究院有限公司董事长、总经理。目前任柳钢集团兼职外部董事，兼职广西人民政府参事，中国材料研究学会常务理事暨超硬材料及制品专业委员会名誉主任委员。
罗琦女士，60岁，大学学历，历史学学士，中国致公党党员。曾任广西伟宁律师事务所合伙人、主任律师、专职律师，北京市华泰（南宁）律师事务所律师；现任北京市金开（南宁）律师事务所律师。
池昭梅女士，52岁，博士，会计学教授，正高级会计师，中共党员，全国会
计领军人才，MPAcc导师，中国注册会计师，中国注册资产评估师，澳大利亚注册会计师，曾任广西财经学院会计与审计学院副院长，广西财经学院国际教育学院院长、国际交流处处长，现任广西财经学院国际教育学院院长。
二、出席会议情况
2022年，公司共召开了6次董事会，出席会议的情况如下：
| 独立董事 姓 名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席（次） | 以通讯方式参加（次） | 委托出席（次） | 缺席（次） | 备注 |
| 赵峰 | 3 | 3 | 3 | 0 | 0 | / |
| 吕智 | 6 | 6 | 6 | 0 | 0 | / |
| 罗琦 | 6 | 6 | 6 | 0 | 0 | / |
| 池昭梅 | 6 | 6 | 6 | 0 | 0 | / |
| 胡振华 | 3 | 3 | 3 | 0 | 0 | / |
根据出席公司各种会议的情况来看，我们认为：2022年度公司各项工作运转正常，董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序。本年度我们独立董事没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议。
三、发表独立意见情况
2022年我们对公司相关重大决策事项发表了明确的独立意见，具体如下：
1、独立董事在公司2022年2月10日召开的第八届董事会第十一次会议上，在经过对相关资料文件充分了解且核实后，发表独立意见如下：拟聘任的公司高级管理人员在任职资格方面拥有其履行职责所具备的能力和条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》规定禁止任职以及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况，其提名和聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，同意本次董事会形成的聘任决议。
2、根据《公司法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，在经过相关资料文件充分了解且核实后，就公司2022年4月27日召开的第八届董事会第十三次会议审议通过的相关事项，基于独立判断的立场，本着独立性、客观性、公正性的原则发表独立意见如下：
（1）关于2021年度利润分配预案的独立意见
作为公司的独立董事，我们详细审阅了公司2021年度利润分配预案，我们认为：公司董事会在审议上述议案时表决程序符合公司的客观情况，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在故意损害投资者利益的情况，有利于公司持续、稳定、健康发展。我们同意公司2021年度利润分配预案，并提交公司股东大会审议。
（2）关于公司《2021年内部控制的自我评价报告》的独立意见
公司已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2021年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
目前，公司已建立了较为健全的内部控制体系，各项内部控制制度符合相关法律、法规的规定和监管要求，适合当前公司经营管理需要，并能得到有效执行。公司内部控制评价有效遵循全面性、重要性原则，将公司及合并财务报表范围内子公司的主要业务和事项纳入评价范围，重点关注高风险领域，涵盖了公司经营管理的主要方面。公司在所有重大方面保持了有效的内部控制，不存在重大缺陷。公司《2021年度内部控制评价报告》较为客观地反映了公司内部控制的实际情况，我们对该报告表示同意。
（3）关于人员选聘的独立意见
本次会议提名胡振华先生为公司独立董事。我们作为公司的独立董事，一致认为胡振华先生在任职资格方面拥有其履行职责所具备的能力和条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》规定禁止任职以及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况，其提名、选举和聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，同意本次董事会形成的聘任决议，并提交公司股东大会审议。
（4）关于追加确认2021年年度日常关联交易及预计2022年度日常关联交易的独立意见
我们已对追加确认2021年度关联交易及预计2022年度日常关联交易进行了事前审核认可，同意将该议案提交至公司第八届董事会第十三次会议审议，并发
表如下独立意见：我们认为公司本次审议通过的《关于追加确认2021年度日常关联交易及预计2022年日常关联交易》符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》等相关规定。关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形，不会对公司未来财务状况、经营成果产生重大影响；本关联交易对公司独立性没有影响，公司不会因此类交易而对关联人形成主要依赖。我们同意该项议案，并提交公司股东大会审议。
（5）关于续签《生产经营服务协议》的独立意见
我们已对《生产经营服务协议》进行了事前审核认可，同意将该议案提交至公司第八届董事会第十三次会议审议，并发表如下独立意见：公司与柳钢集团续签的《生产经营服务协议》符合上海证券交易所《上市公司自律监管指引第5号-交易与关联交易》的相关规定，且符合公司正常的生产经营需要，协议条款公允，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。审议表决程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。我们同意该项议案，并提交公司股东大会审议。
（6）关于续聘会计师事务所的独立意见
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）具有证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司2022年度审计工作的要求。公司续聘审计机构事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。我们已对天职国际进行了事前核查，同意聘任其为公司2022年度财务报告和内部控制审计机构，并将该事项提交股东大会审议。
3、独立董事在公司2022年5月20日召开的第八届董事会第十四次会议上对选举董事事项发表独立意见如下：吴丹伟先生在任职资格方面拥有其履行职责所具备的能力和条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》规定禁止任职以及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况，其提名和选举程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，同意本次董事会形成的决议。
4、独立董事在公司2022年8月24日召开的第八届董事会第十五次会议上对关
于会计估计变更发表独立意见如下：本公司此次会计估计变更能更加客观、公允地反映本公司财务状况和经营成果，变更后的会计信息更加准确可靠。本次会计估计变更不会对本公司的财务状况、经营成果和现金流产生重大影响，相关审议决策程序符合有关法律法规规定，不存在损害本公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意本公司本次会计估计变更。
四、日常工作情况
1、对公司经营管理的调查
2022年度，凡经董事会审议决策的重大事项，我们都事先对公司提供的资料进行认真审核，并主动向公司相关人员问询、了解具体情况，独立、客观、审慎地行使表决权。同时也注意对公司的日常生产经营、管理制度的完善及执行情况进行了解，掌握公司财务管理、业务发展和重点投资项目的进度等相关事项。
2、对公司治理情况的调查
对公司董事、高管履职情况进行有效地监督和检查，报告期内针对部分董事高管的常规内部审计事项给予关注，并持续跟进整改清单的落实情况，充分履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性。同时，我们对公司修订《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等各项制度规范给出了指导意见，也与相关人员沟通，了解公司内部控制环境、经营风险、内部控制活动及检查监督情况。
3、2022年年报工作情况的报告
根据上海证券交易所《关于做好主板上市公司2022年年度报告披露工作的通知》有关要求，我们本着勤勉尽责的原则，在公司编制2022年年度报告期间，积极履行独立董事职责，认真审核了公司2022年年度财务报表。并在年报审计工作中多次与会计师事务所进行沟通交流，由于疫情原因，人员流动受限，物资、备品备件盘点等现场工作量大幅增加，整体审计进度十分紧凑，我们仍设法督促公司与会计师事务所相互配合，力求在监管部门要求的时限内提交审计报告，保障好全体股东利益。
以上是我们2022年度履行职责情况的工作汇报，2023年我们仍将保持初心，按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续加强与董事会、监事会及管理层之间的沟通协调，充分利用专业知识，为公司提供更多支持与帮助，并坚决维
护全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。
感谢公司董事会、管理层和相关人员，在我们履行独立董事职责的过程中给予的积极有效地配合和支持，使我们的各项工作能顺利开展。
特此报告，谢谢大家。
独立董事：池昭梅 罗琦 胡振华 吕智
2023年4月27日