证券代码：603101 证券简称：汇嘉时代 公告编号：2023-014
新疆汇嘉时代百货股份有限公司关于确认2022年度日常关联交易执行情况并预计
2023年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次日常关联交易需提交新疆汇嘉时代百货股份有限公司（以下简称“公
司”）股东大会审议。
? 本次交易对上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关
联方形成较大依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易履行的审议程序
1、公司第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于确认2022年度日常关联交易执行情况并预计2023年度日常关联交易的议案》，本议案为关联交易事项，关联董事潘丁睿、潘艺尹回避了表决。表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，该议案需提交公司股东大会审议，控股股东潘锦海将回避表决。
2、公司独立董事在董事会召开之前对2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易事项预计情况进行了审核，发表了事前认可的独立意见，并在董事会上发表独立意见认为：公司2022年度日常关联交易的价格均按照市场价格确定，交易定价公允合理。公司2023年度预计与各关联方进行的日常关联交易是基于公司经营的客观需要，有利于公司的业务发展，交易价格将遵循公平、
公正、公开的原则，由交易双方协商确定，交易价格合理公允，不会影响公司的独立性。本次日常关联交易议案在提交董事会会议审议前经我们事前认可，相关议案经公司第五届董事会第三十四次会议审议通过，关联董事已按规定进行了回避表决，审议程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。我们同意《关于确认2022年度日常关联交易执行情况并预计2023年度日常关联交易的议案》，并提交公司年度股东大会审议。公司第五届董事会审计委员会审议通过了《关于确认2022年度日常关联交易执行情况并预计2023年度日常关联交易的提案》：公司与关联人发生的日常关联交易系公司开展正常经营活动，关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形。同意公司2022年度日常关联交易执行情况及与关联方在2023年度继续发生的日常关联交易，并提交公司董事会审议。
（二）2022年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2022年预计金额 | 2022年实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方租赁 | 新疆汇嘉房地产开发有限公司 | 75.00 | 177.97 | - |
| 昌吉市汇投房地产开发有限公司 | 2,900.00 | 2,129.68 | - | |
| 新疆乐天建设投资有限公司 | 160.00 | 50.00 | - | |
| 库尔勒汇投商业管理有限公司 | 100.00 | 95.24 | - | |
| 小计 | 3,235.00 | 2,452.89 | - | |
| 向关联人提供劳务 | 李长溪 | 80.00 | 44.90 | - |
| 潘岳燕 | 30.00 | 16.81 | - | |
| 小计 | 110.00 | 61.71 | - | |
| 接受关联人提供的劳务 | 乌鲁木齐市人防工程建设有限公司 | 500.00 | 644.62 | - |
| 合计 | 3,845.00 | 3,159.22 | - | |
（三）2023年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年度预计金额 | 占同类业务比例（%） | 2022年度发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方租赁 | 新疆汇嘉房地产开发有限公司 | 211.00 | 1.98 | 177.97 | 2.21 | |
| 昌吉市汇投房地产开发有限公司 | 2,324.00 | 21.91 | 2,129.68 | 26.46 | ||
| 新疆乐天建设投资有限公司 | 174.00 | 1.64 | 50.00 | 0.62 | ||
| 库尔勒汇投商业管理有限公司 | 96.00 | 0.90 | 95.24 | 1.18 | ||
| 新疆汇嘉投资（集团）有限公司 | 124.00 | 1.16 | 0 | 0 | ||
| 小计 | 2,929.00 | 27.60 | 2,452.89 | 30.47 | ||
| 接受关联方提供的劳务 | 乌鲁木齐市人防工程建设有限公司 | 500.00 | 2.99 | 644.62 | 9.21 | |
| 新疆康宇翔生物科技有限公司 | 145.00 | 0.87 | 0 | 0 | ||
| 小计 | 645.00 | 3.86 | 644.62 | 9.21 | ||
| 向关联方购买商品 | 新疆康宇翔生物科技有限公司 | 800.00 | 0.35 | 36.50 | 0.02 | 见下注 |
| 向关联方提供劳务 | 潘锦兰 | 25.00 | 0.07 | 23.05 | 0.07 | |
| 潘正灯 | 7.00 | 0.02 | 3.25 | 0.01 | ||
| 邹笑兰 | 15.00 | 0.04 | 6.26 | 0.02 | ||
| 李长溪 | 35.00 | 0.10 | 44.90 | 0.14 | ||
| 潘岳燕 | 25.00 | 0.07 | 16.81 | 0.05 | ||
| 潘亮 | 40.00 | 0.11 | 0 | 0 | ||
| 小计 | 147.00 | 0.41 | 94.84 | 0.30 | ||
| 合计 | 4,521.00 | 32.22 | 3,228.85 | 40.00 |
注：以2022年12月16日作为评估基准日，公司采用协议转让方式向新疆康宇翔健康产业有限公司转让公司持有的新疆康宇翔生物科技有限公司100%股权。上述2022年度发生金额的确认时间为2022年12月16日-2022年12月31日。
二、关联方介绍
（一）关联人介绍以及与公司的关联关系
1、新疆汇嘉房地产开发有限公司（以下简称“汇嘉房产”）
注册资本：8000万元人民币
法定代表人：潘锦海经营范围：房地产开发经营;建筑装饰材料、化工产品的销售;房屋租赁。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：新疆汇嘉投资（集团）有限公司（以下简称“汇嘉集团”）持股
58.06%、潘锦海持股41.75%、侯天池持股0.19%。（潘锦海持有汇嘉集团97.57%股权）
与公司关联关系：系公司控股股东暨实际控制人潘锦海实际控制的企业。
2、昌吉市汇投房地产开发有限公司
注册资本：1000万元人民币法定代表人：潘锦财经营范围： 主要从事房地产开发经营；建材、化工产品的销售；房屋租赁业务。股权结构：汇嘉房产持股100%。（潘锦海持有汇嘉集团97.57%股权；汇嘉集团及潘锦海分别持有汇嘉房产58.06%、41.75%股权。）
与公司关联关系：系公司控股股东暨实际控制人潘锦海实际控制的企业。
3、新疆乐天建设投资有限公司
注册资本：5000万元人民币法定代表人：潘锦财经营范围：主要从事房地产业投资，房地产开发，房屋销售，房屋租赁，道路养护、清洁，园林绿化。股权结构：潘锦海持股80%、潘锦耀持股20%。与公司关联关系：系公司控股股东暨实际控制人潘锦海控股的企业。
4、库尔勒汇投商业管理有限公司
注册资本：500万元人民币法定代表人：刘维妮经营范围：主要从事商业综合体管理服务；物业管理;企业管理等。股权结构：汇嘉房产持股100%。（潘锦海持有汇嘉集团97.57%股权；汇嘉集团及潘锦海分别持有汇嘉房产58.06%、41.75%股权。）
与公司关联关系：系公司控股股东暨实际控制人潘锦海实际控制的企业。
5、新疆汇嘉投资（集团）有限公司
注册资本：10740万元人民币法定代表人：潘锦海经营范围：项目投资管理及咨询服务；房屋租赁；物业管理；停车场服务。股权结构：潘锦海持股97.57%、潘艺尹持股2.43%。与公司关联关系：系公司控股股东暨实际控制人潘锦海实际控制的企业。
6、乌鲁木齐市人防工程建设有限公司
注册资本：3200万元人民币法定代表人：于丽娜经营范围：主要从事房屋建筑工程、建筑装修装饰工程、建筑防水工程施工。股权结构：潘锦财持股95%、杜海梅持股5%。与公司关联关系：系公司控股股东暨实际控制人潘锦海胞兄潘锦财控股的企业。
7、新疆康宇翔生物科技有限公司
注册资本：5000万元人民币法定代表人：甘荣经营范围：许可项目：食品销售；药品零售；药品生产。一般项目：食品销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；互联网销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；保健食品（预包装）销售；中草药种植；中草药收购；食用农产品零售；中药提取物生产；食用农产品初加工；土壤污染治理与修复服务；会议及展览服务；农作物栽培服务；谷物种植；谷物销售。股权结构：新疆康宇翔健康产业有限公司持股100%。与公司关联关系：系公司控股股东暨实际控制人潘锦海实际控制的企业。
8、潘锦兰
与公司关联关系：系公司控股股东暨实际控制人潘锦海胞姐。
9、潘正灯
与公司关联关系：系公司控股股东暨实际控制人潘锦海胞兄。10、邹笑兰
与公司关联关系：系公司控股股东暨实际控制人潘锦海胞兄潘正灯之配偶。
11、李长溪
与公司关联关系：系公司控股股东暨实际控制人潘锦海胞姐潘锦兰之配偶。
12、潘岳燕
与公司关联关系：系公司控股股东暨实际控制人潘锦海胞姐。
13、潘亮
与公司关联关系：系公司控股股东暨实际控制人潘锦海配偶潘春梅之胞弟。综上，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述关联方符合
6.3.3规定的关联关系情形。
（二）履约能力分析
以上各关联方信用状况良好，有较强的履约能力。在前期同类关联交易中，关联各方均能履行约定。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）公司租赁新疆汇嘉房地产开发有限公司位于乌鲁木齐市天山区前进街58号的房产作为公司的办公场所。
（二）昌吉市汇嘉时代百货有限公司租赁昌吉市汇投房地产开发有限公司位于昌吉市中山路133号小区的商业地产，作为昌吉购物中心运营场所。
（三）公司租赁新疆乐天建设投资有限公司位于乌鲁木齐市新市区喀什东路559号的商业地产，作为乌鲁木齐市喀什东路超市运营场所和库房。
（四）库尔勒汇嘉时代商业投资有限公司租赁库尔勒汇投商业管理有限公司负一楼商铺，作为库尔勒购物中心运营场所。
（五）乌鲁木齐汇嘉时代百货有限公司租赁新疆汇嘉投资（集团）有限公司位于乌鲁木齐市中山路288号、103号的部分商业地产，作为乌鲁木齐市中山路店运营场所。
（六）乌鲁木齐市人防工程建设有限公司承接公司门店土建工程的施工。
（七）新疆康宇翔生物科技有限公司向公司提供电子商务平台的搭建及运营维护。
（八）公司及子公司向新疆康宇翔生物科技有限公司购买相关健康产品。
（九）潘锦兰、潘正灯、邹笑兰、李长溪、潘岳燕、潘亮与公司部分门店联租经营。
上述关联交易的价格以市场价格为基础，遵循公平合理、协商一致的原则进行定价。
上述关联交易系日常经营业务,公司已与关联人签订相关协议。
四、关联交易的目的及对公司的影响
上述关联交易属于公司日常经营行为，为公司正常经营业务所需，有助于公司日常经营业务的开展和运营。关联交易的定价政策和定价依据是按照公开、公平、公正的商业原则确定，交易价格参照市场交易价格确定，与公司其他同类业务定价政策一致，没有影响公司的独立性，不会对公司持续经营能力产生影响。公司的主要业务或收入、利润来源不完全依赖该类关联交易。上述交易不会对公司资产及损益情况构成重大影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
新疆汇嘉时代百货股份有限公司
董事会二〇二三年四月二十八日