新疆汇嘉时代百货股份有限公司2022年度独立董事述职报告
各位董事：
作为新疆汇嘉时代百货股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《公司独立董事制度》的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，独立履行职责，及时了解公司的生产经营情况，按时出席股东大会和董事会，积极发挥独立董事作用，有效维护公司整体利益和全体股东，尤其是中小股东的合法权益。现将2022年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况
张文，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。2004年1月至2008年8月，任新疆公廉律师事务所专职律师；2008年8月至2012年8月，任新疆佳度律师事务所合伙人、主任；2012年8月至今，任北京德恒（乌鲁木齐）律师事务所主任；2017年6月至今任公司独立董事。
崔艳秋，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。注册会计师、造价工程师。2001年至2008年，任新疆宏昌会计师事务所监管部稽核师；2009年至2011年，任大华会计师事务所（特殊普通合伙）新疆分所合伙人；2012年至今，任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人；2019年5月至2022年6月任新疆塔里木农业综合开发股份有限公司独立董事；2017年6月至今任公司独立董事。
马新智，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学博士。1987年9月至今在新疆大学从事教学与研究工作；2012年5月至2018年5月任中国石油集团工程股份有限公司（原为新疆独山子天利高新技术股份有限公司）独立董事；2015年5月至2021年11月任光正眼科医院集团股份有限公司独立董事；2021年5月至2022年2月任新疆国际实业股份有限公司独立董事；2022年4
月至今任新疆天聚建设投资集团有限公司外部董事；2022年9月至今任江苏中润光能科技股份有限公司独立董事；2023年4月至今任新疆兵团勘测设计院集团股份有限公司独立董事；2020年4月至今任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们没有在公司担任除独立董事外的其他任何职务，也没有在公司主要股东公司中任职，没有直接或者间接持有公司的股份，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会、专门委员会会议情况
报告期内公司共召开了8次董事会，独立董事张文、崔艳秋、马新智均亲自参加会议，不存在缺席会议的情况。
2022年除召开上述董事会，公司还召开年度股东大会1次、临时股东大会3次，独立董事张文、崔艳秋、马新智均出席了2次会议。
报告期内召开审计委员会6次、提名委员会1次，独立董事崔艳秋、张文、马新智分别出席了各自担任委员的全部专门委员会会议。
（二）会议审议情况
报告期内，作为公司独立董事，我们充分利用自身专业知识，积极参与讨论。会前主动审阅会议资料，积极与公司沟通；会中认真谨慎，参与相关事项决策；会后时时关注事项进展，提升决策科学性。我们对公司本年度经董事会审议的议案均无异议。
（三）到公司现场考察及公司配合我们工作的情况
报告期内，我们密切关注公司的经营情况，高度关注外部环境及市场变化对公司的影响，充分利用参加董事会现场会议和股东大会的机会，实地考察公司运作情况，与公司董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持长效沟通。在召开相关会议前，我们主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料，认真审阅会议文件，积极参与讨论并提出合理意见或建议，在此基础上独立、客观、审慎地
行使表决权，针对实际运行中遇到的问题及时提出建设性意见。公司管理层高度重视与我们的沟通与交流，通过会议、电话、电子邮件等方式与我们保持日常联络。公司相关人员能够积极配合各项工作的开展，在相关会议前及时传递议案及材料，充分保证了我们的知情权；及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，征求意见并听取建议，为我们更好地履职提供了必要的条件和大力支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我们对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性作出了独立判断，并发表了独立意见，具体情况如下：
（一）关联交易情况
2022年4月14日和2022年5月13日，公司第五届董事会第二十七次会议和2021年年度股东大会审议了《关于确认2021年度日常关联交易执行情况并预计2022年度日常关联交易的议案》，我们对此事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，认为公司2021年度日常关联交易体现了平等、自愿原则，交易价格公平合理，交易符合公司和非关联股东的利益，公司2022年度预计发生的日常关联交易是在公司2021年实际发生日常关联交易的基础上，对正常生产经营活动的合理预测，交易方式和定价符合市场规则，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
2022年5月31日，公司第五届董事会第二十九次会议审议了《关于公司与关联方签订<委托管理合同>暨关联交易的议案》，我们对此事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，认为本次签订《委托管理合同》，是避免控股股东与上市公司形成同业竞争或潜在同业竞争的有效措施，是大股东积极履行避免同业竞争承诺的切实体现；本次交易以相关成本支出情况及市场化原则定价，定价依据合理，协商充分，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会影响公司的独立性，公司主要业务或收入、利润来源不依赖该关联交易。
上述关联交易系公司正常业务经营所需要而产生的商业交易行为，公司关联董事就相关议案的表决进行了回避，履行了必要的决策程序，符合相关法律法规
和《公司章程》的有关规定和要求。
（二）公司对外担保及资金占用情况
报告期内，我们根据《上市公司监管指引第8号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关规定，本着实事求是、认真负责的态度，对公司2022年对外担保的情况进行了核查和落实，认为：公司严格遵守《公司章程》和相关法律法规的有关规定，规范公司的对外担保行为，严格履行审核程序，对担保事项及时进行披露，并能严格控制对外担保风险，无违规对外担保情况发生。
（三）有关利润分配情况
鉴于2022年归属于上市公司股东的净利润为负，综合考虑行业现状、公司发展战略、经营情况等因素，为保障公司持续稳定经营，谋求股东长远利益，公司2022年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。我们认为本次利润分配方案是基于公司实际情况，结合行业现状及公司经营发展规划的综合考量，有利于稳步推动公司可持续发展和维护全体股东的长远利益。公司董事会对于该项方案的审议表决程序符合《公司法》及《公司章程》相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（四）聘任高级管理人员及薪酬情况
报告期内，公司完成了对高级管理人员的聘任，我们审核了候选人的相关资料，审查了对拟聘任高级管理人员的提名、聘任程序后，认为任职资格、聘任程序合法合规，发表了同意的独立意见。
（五）续聘会计师事务所的情况
经审阅董事会提供的相关资料，大信会计师事务所（特殊普通合伙）符合《证券法》的相关规定，具有较强的专业能力和丰富的上市公司审计经验，能够满足公司2022年度财务及内部控制审计的工作需求；在担任公司2021年度审计机构期间，审计人员能够恪尽职守，严格遵守职业道德规范，遵循独立、客观、公正的执业准则，能认真执行有关财务、内控审计的法律法规、规章和政策规定，同意聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计及内部控制审计机构。
（六）公司及股东承诺履行情况
公司及控股股东作出的与首次公开发行相关的承诺和其他承诺事项均已履
行完毕或正常履行中，未发现公司及控股股东违反承诺的情况。
（七）信息披露的执行情况
公司始终注重提升信息披露管理水平，保护投资者合法权益，严格遵守相关监管法律法规，忠实履行信息披露义务，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，坚持及时、准确、真实、完整地对外披露信息，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，切实维护了公司股东的合法权益。我们对相关事项也发表了公正、客观的事前认可意见和独立意见，确保披露事项程序合法合规、内容真实、准确无误。
（八）内部控制执行情况
报告期内，我们按照中国证监会的相关要求进一步督促公司完善法人治理结构、加强公司的规范化运作。公司主动完善内部控制体制机制建设，协调公司各职能部门及下属子公司共同开展内部控制规范建设工作。遵循全面性、审慎性、有效性和及时性原则，公司已基本建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效执行。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核委员会。2022年度公司共召开董事会会议8次、审计委员会会议6次、提名委员会会议1次。董事会及下属专门委员会严格按照法律法规、《公司章程》及专门委员会工作细则的要求，依法合规开展各项工作。各专门委员会认真审议各项议案，充分发挥专业知识，起到了支持董事会决策的作用。公司董事会合规运作，对公司重大事项均在经过充分讨论和审议后形成有效决议，科学、合理地作出相应的决策，充分发挥了其在公司经营管理中的核心作用。
（十）内幕信息管理和内幕交易防控的执行情况
报告期内，公司能够严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》，按照规定对公司内幕信息知情人进行登记管理，不断完善公司内幕信息知情人登记管理工作。公司未发生内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股票的情况，也不存在被监管部门查处和要求整改的情况。
四、总体评价和建议
2022年度，作为公司独立董事，我们严格按照各项法律法规的要求，履行独立董事的义务，勤勉尽责，主动关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，保持与公司管理层的及时沟通。认真审阅每次董事会的各项议案，能够独立、客观、审慎地行使表决权，公正地发表独立意见，充分发挥独立董事的作用。公司董事会和管理层对独立董事工作给予了高度重视和积极有效的配合与支持，保证了我们的知情权、参与权和决策权，为我们独立履行职责提供了充分条件。2023年，第六届董事会独立董事将进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，继续勤勉尽责，审慎行使权利，履行义务，利用各自的专业知识和经验为公司董事会的决策提供更多有建设性的意见和建议，积极推动和完善公司治理，维护公司全体股东特别是广大中小股东的合法权益，促进公司持续、高质量发展。
报告人：第五届董事会独立董事
张文 崔艳秋 马新智二〇二三年四月二十六日