证券代码：301359 证券简称：东南电子 公告编号：2023-012
东南电子股份有限公司关于确认2022年度关联交易的公告
一、关联交易基本情况
1、关联交易概述
东南电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月15日召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于预计2022年度关联交易的议案》，公司董事仇文奎先生、张立先生回避表决，公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。2023年4月26日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于确认2022年度关联交易的议案》，公司董事仇文奎先生、张立先生回避表决，公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，保荐机构对本次关联交易事项发表了核查意见。本次关联交易属董事会决议范畴，无需提交股东大会审议。
本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
2、2022年度关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 预计发生金额 | 实际发生金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 采购商品 | 乐清市大 | 注塑件 | 1,050 | 526.76 | 6.39% | -49.83% | / |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 和接受劳务的关联交易 | 成塑胶有限公司 | 采购及加工 | |||||
| 乐清市城南马式兵五金加工厂 | 滚轮加工 | 50 | 15.38 | 1.06% | -69.25% | ||
| 小计 | 1,100 | 542.14 | / | ||||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司2022年度关联交易是按照公司日常经营需求确定，关联交易预计是可能发生的上限金额，具有较大不确定性。受市场需求等因素影响，公司2022年度实际关联交易与预计金额存在差异，但不会对公司经营情况造成重大影响，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司2022年度关联交易是按照公司日常经营需求确定，关联交易预计是可能发生的上限金额，具有较大不确定性。受市场需求等因素影响，公司2022年度实际关联交易与预计金额存在差异，但不会对公司经营情况造成重大影响，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。 | ||||||
乐清市大成塑胶有限公司系公司原持股5%以上股东张良孚的关系密切家庭成员吴郁文等人持股的企业，乐清市城南马式兵五金加工厂系公司实际控制人之一仇文奎的姐妹仇冬娥的配偶马式兵控制的企业，因此，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，乐清市大成塑胶有限公司和乐清市城南马式兵五金加工厂为公司关联法人，上述交易构成关联交易。
二、关联方基本情况
（一）关联方一：乐清市大成塑胶有限公司
1、公司名称：乐清市大成塑胶有限公司
2、法定代表人：吴郁文
3、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
4、统一社会信用代码：91330382145525422E
5、注册资本：200万元人民币
6、注册地址：乐清市柳市镇后街工业区
7、经营范围：塑料件、模具、配电开关控制设备制造、加工、销售。
8、与公司的关联关系：乐清市大成塑胶有限公司系公司原持股5%以上股东张良孚的关系密切家庭成员吴郁文等人持股的企业，张良孚系公司董事张立的父亲。（注：2020年12月18日，张良孚将其持有的股份转让给张立、张并。此后张良孚不再持有公司股份，2021年6月份，公司申报深圳证券交易所创业板，此时，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，张良孚仍然为公司的关联自然人，为保持后续财务数据的连贯性和一致性，所以一直认定为关联方。截止2022年12月31日，距离张良孚转让股权时点已超过12个月，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，自2023年1月起公司不再认定张良孚为公司关联自然人，乐清市大成塑胶有限公司不再属于公司关联方）。
9、股东情况：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 何丰礼 | 40.00 | 20.00 |
| 吴郁文 | 40.00 | 20.00 |
| 张碎忠 | 40.00 | 20.00 |
| 张良孟 | 40.00 | 20.00 |
| 何联荣 | 12.00 | 6.00 |
| 倪贤林 | 12.00 | 6.00 |
| 张震旦 | 12.00 | 6.00 |
| 刘孟儒 | 4.00 | 2.00 |
10、实际控制人：无
11、历史沿革：乐清市大成塑胶有限公司成立于1992年，主要业务为塑料件、模具、配电开关控制设备制造、加工、销售。
12、财务情况：截止2022年12月31日（未经审计），总资产1,812.58万元，净资产1,261.73万元，2022年度营业收入3,069.82万元，净利润179.79万元。
13、经核查，乐清市大成塑胶有限公司不属于失信被执行人。
14、履约能力：上述关联方依法存续且正常经营，具有良好的履约能力。
（二）关联方二：乐清市城南马式兵五金加工厂
1、公司名称：乐清市城南马式兵五金加工厂
2、法定代表人：马式兵
3、企业类型：个体工商户
4、统一社会信用代码：92330382MA2AQM2T1D
5、注册地址：浙江省温州市乐清市城南街道前山村清雅路18号
6、经营范围：包括五金加工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7、与公司的关联关系：乐清市城南马式兵五金加工厂系公司实际控制人之一仇文奎的姐妹仇冬娥的配偶马式兵控制的企业。
8、实际控制人：马式兵
9、财务情况：截止2022年12月31日（未经审计），总资产8.19万元，净资产7.09万元，2022年度营业收入15.38万元，净利润0.81万元。
10、经核查，乐清市城南马式兵五金加工厂不属于失信被执行人。
11、履约能力：上述关联方依法存续且正常经营，具有良好的履约能力。
三、关联交易的定价政策及定价依据
乐清市大成塑胶有限公司和乐清市城南马式兵五金加工厂向公司出售注塑件等，出售价格按照公开、公平、公正的原则，交易价格经双方协商定价，价格公允。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司上述关联交易均是在正常的经营活动过程中产生的，符合相关法律法规及制度的规定，定价政策和定价依据是公平和公正的，价格公允，有利于公司经营业绩的稳定增长，不影响公司的独立性，不存在损害公司利益和公司股东利益的行为。
五、独立董事事前认可及独立意见
1、独立董事事前认可意见
我们认为：公司2022年度所涉及的关联交易属于公司正常经营范围内发生的常规业务，公司与关联方之间的交易遵循市场化定价原则，以不优于对非关联
方同类交易的条件进行，不存在损害公司和股东、特别是中小股东的利益的情形，符合关联交易管理要求的公允性原则，不影响公司独立性，不会对公司的持续经营能力、盈利能力及资产状况构成不利影响。因此，我们一致同意该事项提交公司董事会审议。
2、独立董事意见
经过对公司确认的关联交易进行审查，我们认为公司2022年度发生的关联交易系正常的公司发展所需，且交易价格以市场公允价格为依据，遵循公平、公正、公开的原则，符合公司的整体利益和长远利益，不存在公司独立性以及损害公司股东利益的情形。因此，我们一致同意该事项。
六、保荐机构核查意见
经核查，国金证券股份有限公司认为：本次关联交易事项已经公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了事前认可意见及独立意见，履行了必要的审批程序。本次关联交易事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的规定，本次关联交易按市场价格定价，没有损害上市公司利益的行为。国金证券股份有限公司同意公司确认2022年关联交易的事项。
七、备查文件
1、第三届董事会第七次会议决议；
2、第三届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
5、国金证券股份有限公司关于东南电子股份有限公司确认2022年度关联交易的核查意见。
特此公告。
东南电子股份有限公司2023年4月28日