股票代码：000882 股票简称：华联股份 公告编号：2023-006
北京华联商厦股份有限公司第八届董事会第二十二次会议决议公告
北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年4月14日以电邮方式向全体董事和监事发出关于召开第八届董事会第二十二次会议的通知，并将有关本次会议的材料通过电邮的方式送达所有董事和监事。公司第八届董事会第二十二次会议于2023 年4月26日在公司以现场方式召开。本次会议应到董事8人，实到8人。出席本次会议的董事人数超过公司董事总数的二分之一，表决有效。本次会议由董事长王锐先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《北京华联商厦股份有限公司章程》等有关规定。与会董事对以下事项进行了认真讨论并表决，一致同意形成决议如下：
一、审议通过了公司《2022年年度报告全文及其摘要》
详见公司同时在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上披露的公司《2022年年度报告》及其摘要（公告编号：2023-011）。
表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了公司《2022年度董事会工作报告》
详见公司同时在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上披露的《2022年度董事会工作报告》（公告编号：2023-016）
公司独立董事向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年度股东大会上述职。述职报告的具体内容详见公司同时在巨潮资讯网
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
http://www.cninfo.com.cn/上披露的《2022年度独立董事述职报告》（公告编号：2023-015）。
表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了公司《2022年度总经理工作报告》
表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。
四、审议通过了公司《2022年度财务决算报告》
详见公司同时在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上披露的公司《2022年度财务决算报告》（公告编号：2023-026）。表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了公司《2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司合并归属于上市公司的净利润-18,900.69万元，母公司净利润-15,465.05万元，母公司未计提法定盈余公积金。
鉴于公司 2022 年度业绩亏损的实际情况，不满足《公司章程》规定的利润分配的条件。为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，董事会同意 2022年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事认为：公司2022年度不进行利润分配及资本公积金转增股本，符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司全体股东合法权益的情况，同意董事会提出的2022年度不进行利润分配及资本公积金转增股本的议案。
表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了公司《关于2023年度日常关联交易额度预计的议案》根据公司经营需要，公司对2023年度公司及控股子公司与关联人拟发生的日常关联交易进行了合理预计。公司预计2023年度与关联人发生日常关联交易金额合计不超过21,600万元。董事会同意公司上述日常关联交易预计事项。
上述交易均为与公司控股股东北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）及其关联方发生，构成关联交易。公司董事李翠芳女士、马作群先生在华联集团担任董事、副总裁职务。上述人员构成关联董事，在本次会议中回避对本议案的表决。该事项已事先经过公司独立董事认可。公司独立董事基于独立判断，同意该项议案并发表如下独立意见：董事会关于日常关联交易预计的表决程序符合有关法律法规规定，该项交易符合公司日常经营需要，符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，未发现损害公司及股东利益的情况。公司2022年度日常关联交易预计发生总额为40,600万元，实际发生总额为25,683.41万元，实际发生的交易总额与预计总额存在差异。董事会认为：
部分按类别分的交易差异的原因为公司在预计2022年度日常关联交易金额时，是根据2022年初市场情况，按照可能发生交易的金额进行预计，因此与实际发生情况存在一定的差异。
上述事项详见公司同时在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上披露的公司《关于2023年度日常关联交易额度预计的公告》（公告编号：2023-012）。
表决情况：同意6人，回避2人，反对0人，弃权0人。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了公司《关于与华联集团签署<相互融资担保协议>的议案》
鉴于公司与华联集团签署的《相互融资担保协议》即将到期，董事会同意公司继续与华联集团签署《相互融资担保协议》，互为对方日常金融机构借款提供担保，协议有效期1年。在协议有效期内，如公司或其控股子公司向金融机构申请人民币借款，华联集团或其控股子公司应为其提供相应的担保；如华联集团或其控股子公司向金融机构申请人民币借款，公司或控股子公司应为其
提供相应的担保，所担保的借款余额总计不超过9亿元人民币。
由于华联集团为公司控股股东，本次担保构成关联交易。公司董事李翠芳女士、马作群先生在华联集团担任董事、副总裁职务。上述人员构成关联董事，在本次会议中回避对本议案的表决。该事项已事先经过公司独立董事认可。公司独立董事基于独立判断，同意
该项议案并发表如下独立意见：董事会关于该项关联担保的表决程序符合有关法律法规规定，符合公开、公平、公正的原则，此次相互融资担保系延续了上一年的方案，额度合理，未发现损害公司及股东利益的情况。
上述事项详见公司同时在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日
报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上披露的公司《关于与华联集团相互融资担保的公告》（公告编号：2023-013）。
表决情况：同意6人，回避2人，反对0人，弃权0人。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过了公司《关于与财务公司日常关联存贷款额度预计的议案》
基于公司与华联财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）所签署的《金融服务框架协议》，公司预计2023年度公司及控股子公司在财务公司的日最高存款余额不超过人民币5亿元人民币，授信金额不超过人民币8亿元人民币。
由于公司与财务公司同受华联集团控制，本次交易构成了关联交易。公司董事李翠芳女士在华联集团担任董事、副总裁职务，董事马作群先生在华联集团担任董事、副总裁职务、在财务公司担任董事长职务；公司董事王欣荣女士在财务公司担任董事职务。上述人员构成关联董事，在本次会议中回避对本议案的表决。
该事项已事先经过公司独立董事认可。公司独立董事基于独立判断，同意该项议案并发表如下独立意见：董事会关于该项关联交易的表决程序符合有关法律法规规定，本次交易符合公开、公平、公正的原则，此次日常关联存贷款交易额度合理，未发现损害公司及股东利益的情况。
上述事项详见公司同时在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日
报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上刊登的公司《关于2023年度在财务公司日常关联存贷款额度预计的公告》（公告编号：
2023-014）。
表决情况：同意5人，回避3人，反对0人，弃权0人。本议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过了公司《关于在华联财务有限责任公司关联存贷款风险的评估报告》
公司独立董事已结合会计师事务所出具的专项说明，就涉及华联财务有限责任公司关联交易的存贷款业务发表了独立意见。独立董事认为，财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，与之开展的关联存贷款金融业务是公司正常经营所需，该交易有利于加强资金管理，提高资金的使用效率。2022年度公司在财务公司的关联存款、贷款等金融业务情况，严格按照原审议批准内容执行，符合有关法律法规和公司章程的规定。董事会出具的《关于在华联财务有限责任公司关联存贷款风险的评估报告》客观、公正，未发现损害公司及股东利益的情况。
详见公司同时在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上披露的《关于在华联财务有限责任公司关联存贷款风险的评估报告》（公告编号：2023-019）。
表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。
十、审议通过了公司《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
公司独立董事已结合会计师事务所出具的《2022年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，就上述专项报告发表独立意见，认为：截至本意见出具之日，公司募集资金的存放和使用情况符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
详见公司同时在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上披露的公司《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-
020）。表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。
十一、审议通过了公司《关于续聘公司2023年度财务报告和内部控制审计机构的议案》
为保持公司审计工作的连续性和稳定性，根据公司董事会审计委员会审核并提议，董事会同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会根据审计师的具体工作量、结合行业费用标准确定其报酬。
本事项已经公司独立董事认可，并发表如下独立意见：公司拟续聘的审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备多年为众多上市公司提供审计服务的经验与能力，以及足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，能够满足公司审计工作的要求，有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。公司拟续聘审计机构事项的审议程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。同意聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务报告和内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
上述事项详见公司同时在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上披露的公司《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-021）
表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了公司《 2022年度内部控制自我评价报告》
公司2022年度内部控制自我评价报告按照《企业内部控制基本规范》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21 号-年度内部控制评价报告的一般规定》编制，反映了公司治理和内部控制实际情况，与致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京华联商厦股份有限公司2022年内部控制审计报告》内容不存在差异。同意公司披露《2022年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事认为：报告期内，公司对已制定的内控管理制度进行了认真的梳理，并针对重点问题进行了自查，保证了内控制度的时效性。公司的内部控制制度较为健全，其内容和操作程序符合有关法律、行政法规和监管部门的要求。公司对关联交易、对外担保、资金使用等重点活动的内部控制全面、具体，保证了公司的经营管理的正常进行，公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际执行情况。同意公司披露《2022年度内部控制自我评价报告》。
详见公司同时在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上披露的公司《2022年度内部控制自我评价报告》（公告编号：2023-018）。
表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。
十三、审议通过了公司《关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案》
为实现资金效益最大化，董事会同意公司根据实际经营情况和资金使用情况，在不影响正常经营及风险可控的前提下，在董事会审议通过之日起12个月内以闲置自有资金进行低风险与收益相对稳定的委托理财，拟投资额度不超过5亿元人民币。
公司独立董事认为：公司已建立较完善的内部控制制度与体系，能够有效控制投资风险，确保资金安全。公司使用自有闲置资金进行委托理财，有利于提高公司闲置资金的使用效率，不会影响公司的日常经营运作，不存在损害公司及全体股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。同意公司使用不超过5亿元人民币的自有闲置资金进行委托理财。
上述事项详情，请参见公司同时在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上披露的公司《关于使用自有闲置资金进行委托理财的公告》（公告编号：2023-022）。
表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。
十四、审议通过了公司《关于为控股子公司提供担保额度的议案》
董事会同意公司根据实际情况为公司控股子公司融资提供担保，拟担保额度为不超过15亿元人民币，有效期自2022年年度股东大会审议通过之日起12
个月。在股东大会审议通过前述担保额度的前提下，在上述额度范围内，公司根据各控股子公司的实际需求以及资产负债率的要求，调整各控股子公司的担保额度。上述事项详情，请参见公司同时在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上披露的公司《关于为控股子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2023-024）。
表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。
本议案尚需提交股东大会审议。
十五、审议通过了公司《关于向金融机构申请授信总额度的议案》董事会同意公司及控股子公司向金融机构申请综合授信，有效期自董事会审议通过之日起12个月内，授信额度最高不超过人民币15亿元人民币，授信项下业务品种、贷款利息、费用、期限、利率等条件由公司与各金融机构另行协商确定。
表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。
十六、审议通过了公司《关于公司会计政策变更的议案》
公司根据财政部颁布的《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号）和《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）规定和要求，对公司原采用的相关会计政策进行相应调整。
公司董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部的规定进行的合理变更，其决策程序符合相关法律、行政法规和公司章程的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况，公司董事会同意本次会计政策变更。
上述事项详情，请参见公司同时在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上披露的公司《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-023）。
表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。
十七、审议通过了公司《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》
董事会同意于2023年5月18日下午14:00在北京市大兴区青云店镇祥云路北四条华联创新中心 2 号楼召开公司2022年年度股东大会，本次股东大会以现场会议及网络投票方式召开。
本次股东大会详细情况请见与本公告同时披露的公司《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-009）。
表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。
十八、审议通过了公司《2023年第一季度报告》
详见公司同时在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上披露的公司《2023年第一季度报告》（公告编号：2023-025）。
表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。
特此公告。
北京华联商厦股份有限公司董事会2023年4月28日