中信建投证券股份有限公司关于齐鲁银行股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
齐鲁银行股份有限公司（以下简称“齐鲁银行”或“公司”）公开发行可转换公司债券工作于2022年11月完成，齐鲁银行聘请中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为齐鲁银行公开发行可转换公司债券的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》等相关规定，保荐机构需履行对齐鲁银行的持续督导工作，持续督导期至2023年12月31日止。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规和规范性文件的要求，中信建投证券对齐鲁银行2022年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，具体核查情况说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准齐鲁银行股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2069号）核准，齐鲁银行于2022年11月29日公开发行了8,000万张可转换公司债券，募集资金总额为8,000,000,000元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为7,994,591,509.43元。
齐鲁银行对募集资金采取了专户存储制度，截至2022年12月5日，公司募集资金专项存储账户已收到上述募集资金，募集资金到位情况已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（安永华明（2022）验字第60862109_A01号）。
截至2022年12月31日，公司2022年度使用募集资金净额人民币
7,994,591,509.43元已全部用于支持业务发展，在可转债转股后按照相关监管要求用于补充核心一级资本，尚未使用的募集资金余额为零。
二、募集资金存放和管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，保证募集资金安全，提高募集资金的使用效率，根据相关法律法规以及公司章程的规定，并结合实际情况，齐鲁银行制定了《齐鲁银行股份有限公司募集资金管理制度》（下称《募集资金管理制度》）。根据《募集资金管理制度》的要求，公司对募集资金实行专户存储，在齐鲁银行开立了账号为10186677777722410599970002的募集资金专户，专门用于可转换公司债券募集资金的存放。
2022年12月，齐鲁银行与保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储监管协议》，上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，齐鲁银行在使用募集资金时已经严格遵照履行。
齐鲁银行严格按照《募集资金管理制度》的规定存放和管理募集资金，不存在违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《募集资金管理制度》等规定的情形。
三、募集资金实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
截至2022年12月31日，齐鲁银行公开发行可转换公司债券募集资金净额人民币7,994,591,509.43元已全部用于支持业务发展，在可转债转股后按照相关监管要求用于补充核心一级资本，募集资金已全部使用完毕。募集资金的具体使用情况对照表详见本报告附表。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2022年度，齐鲁银行不存在募投项目先期投入及置换情况。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2022年度，齐鲁银行不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2022年度，齐鲁银行不存在对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
2022年度，齐鲁银行不存在超募资金。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
2022年度，齐鲁银行不存在超募资金。
（七）节余募集资金使用情况
截至2022年12月31日，公司募集资金已使用完毕，不存在节余募集资金情况。
（八）募集资金使用的其他情况
2022年度，齐鲁银行不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
2022年度，齐鲁银行不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2022年，齐鲁银行已按照《募集资金管理制度》《募集资金专户存储监管协议》以及相关法律法规的规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金的相关信息，募集资金管理不存在违规情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：齐鲁银行募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《齐鲁银行股份有限公司募集资金
管理制度》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表：募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
| 募集资金金额 | 7,994,591,509.43 | 本年度投入募集资金金额 | 7,994,591,509.43 | |||||||||
| 变更用途的募集资金金额 | 无 | 已累计投入募集资金金额 | 7,994,591,509.43 | |||||||||
| 变更用途的募集资金金额比例 | 无 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更 （如有） | 募集资金承诺投资金额 | 调整后投资金额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度 （%）(4) ＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日 期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 用于支持业务发展，在可转债转股后按照相关监管要求用于补充核心一级资本 | — | 7,994,591,509.43 | 7,994,591,509.43 | 7,994,591,509.43 | 7,994,591,509.43 | 7,994,591,509.43 | — | 100% | — | — | — | — |
| 合计 | — | 7,994,591,509.43 | 7,994,591,509.43 | 7,994,591,509.43 | 7,994,591,509.43 | 7,994,591,509.43 | — | 100% | — | — | — | — |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 无 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 无 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
注：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于齐鲁银行股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
常 亮 周子昊
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于齐鲁银行股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
杨 成 许天宇
中信建投证券股份有限公司
年 月 日