我们作为上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作细则》的有关规定，对第十一届董事会第六次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司外担保情况及公司与关联方资金往来的专项说明及独立意见
根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，我们对公司担保及资金占用情况进行了核查，认为截至2022年12月31日，公司不存在对外提供担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至2022年12月31日的对外担保；公司与关联方的资金往来均属于正常经营过程中的资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
二、关于计提资产减值准备及核销资产的独立意见
公司本次计提资产减值准备及核销资产，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况，能更加公允地反映截至2022年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性，有助于为投资者提供更加真实可靠的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。本次计提资产减值准备及核销资产的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意公司本次计提资产减值准备及核销资产。
三、关于公司2022年度利润分配预案的独立意见
公司2022年度利润分配预案是跟据公司实际情况制订的，符合《公司法》、《公司章程》中对于利润分配的相关规定，有利于公司持续稳定的发展。因此，同意公司2022年度利润分配预案，并提交公司2022年年度股东大会审议。
四、关于公司2022年度内部控制评价报告的独立意见
公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》等相关法律法规的要求，对截至2022年12月31日的内部控制体系建设情况进行了自我评价，在此基础上编制了公司2022年度内部控制评价报告。公司2022年度内部控制评价报告真实、全面的反映了公司内部控制体系的建立、健全情况。公司内部控制体系建设符合有关要求和公司实际，公司内部控制制度在生产经营过程中得到贯彻落实。
五、关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告和内控审计机构的独立意见
经核查，大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计的执业资质，具有为公司提供审计服务的专业胜任能力、投资者保护能力及独立性，诚信状况良好，能够满足公司对于审计工作的要求；此次公司续聘会计师事务所理由正当，不存在损害公司及全体股东利益的情况；本次续聘会计师事务所的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，因此，同意聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的财务报告和内部控制审计机构，并同意提交公司2022年年度股东大会审议。
六、关于高级管理人员2022年度绩效薪酬及2023年度绩效考核方案的独立意见
公司依据所处的行业、规模的薪酬水平，结合实际的经营情况，制定了2023年度高级管理人员绩效考核方案，约束与激励并重，有利于强化公司高级管理人员勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益。董事会的表决程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。公司2022年度高级管理人员绩效薪酬考核和发放程序符合相关法律法规。因此，同意高级管理人员2022年度绩效薪酬及2023年度绩效考核方案。
七、关于2023年度日常关联交易预计的独立意见
公司2022年度日常关联交易的执行情况与预计数基本相符，2023年度日常关联交易的预计符合实际情况。公司日常关联交易的审议程序符合《公司章程》等有
关规定，关联董事进行了回避表决，表决程序合法有效。公司日常关联交易的交易价格均遵循公平、公允、合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。因此，同意公司2023年度日常关联交易预计事项。
八、关于提取“减免租金”特别奖金的独立意见
公司提取“减免租金”特别奖励符合2022年度的绩效考核方案中“一事一议”特别贡献事项。本次特别奖励有助于调动高级管理人员的工作积极性，且提却比例合理。因此，同意提取“减免租金”特别奖金。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司独立董事：冯仑、万建华、陆建忠、毛振华
2023年4月26日