上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
2022年度董事会工作报告
2022年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律法规及公司相关制度的规定，认真履行股东大会赋予的职责，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，勤勉尽责、科学决策，带领公司上下紧紧围绕年初制定的发展目标和工作方针，积极推动公司各项业务的发展，保障了公司的正常运营和可持续发展。
一、2022年度经营情况回顾
（一）总体经营情况
2022年，国家加快建设高质量教育体系，发展素质教育，促进教育公平。基础教育是国民教育体系的根基，具有重要的基础性、先导性作用。党的二十大报告首次将教育、科技、人才一体部署，充分体现了对教育事业的高度重视和教育在中国式现代化中的重要作用。2022年，公司按照既定的业务转型方向，大力推进素质教育、职业教育、成人教育及国际与基础教育有序发展。
2022年度，公司实现营业收入7.60亿元，同比下降52.10%；实现归属于上市公司股东的净利润1.68亿元；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-1.31亿元。
（二）经营情况回顾
1、推进战略转型，聚焦非学科核心业务
“双减政策”出台后，公司严格按照政策要求调整业务结构，遵循“调整、转型、开拓、重构”的战略部署，一方面深化校区整合与人力资源结构优化，重点关注现金流和运营效率，及时清理亏损业务，进一步降低经营刚性成本支出；另一方面，深化职能部门与各业务事业部的合作，在素质教育、职业教育、成人教育和国际与基础教育四大板块并行的业务格局下，进一步明确了非学科业务的“主战场”地位。
2022年，公司继续推动传统学科培训业务向非学科业务战略转型，夯实核心业务基础，提升业务转型健康度。在“非学科工作专班”的推动下，公司逐步完善了覆盖幼小至高中全年龄段的非学科产品体系。公司在持续构建素质素养类非学科产品矩阵的同时，
还大力发展学校课后服务业务，为多家学校提供课后服务，且在科创、研学等素质教育领域与多家学校达成了深度合作。
2022年，公司积极发展职业教育。职业教育业务以中高职院校为突破点，充分发挥专业优势和品牌价值，大力开展“专业共建与托管办学”业务，并积极布局职业技能培训业务。2022年，公司探索布局成人教育业务，开展“考研、专升本、考证”等相关培训业务，初具规模。
2022年，公司加快发展国际与基础教育业务，进一步深化长三角和珠三角区域的业务布局，在夯实B端能力的同时逐步向C端延伸，业务保持平稳增长。
2、强化统筹部署，推进业务协同发展
为进一步加强协同和整合效应，配合业务转型，公司报告期内成立了“非学科工作专班”，与各相关事业部形成统一“联合体”，强化各业务事业部之间的协同配合，共同发力拓展非学科培训业务。“非学科工作专班”经过近半年的运营，已在产品、运营、校区、教学、市场等各方面产生聚合效应。
报告期内，公司持续提升产品一体化研发能力，逐步完善了覆盖幼儿至成人全年龄段的产品矩阵，同时积极参选“上海市素质教育优质课程项目资源”，目前已累计24门课程入选，并完成了由“校区运营”向“校区+产品并行运营”的转变。公司也积极推进校区产品综合化及环创升级，增强品牌力及提升学员体验度。
3、推动组织变革，重构业务价值管理体系
报告期内，根据业务转型需要，公司深入推动组织体系建设及人力资源调整优化工作，精简人员，严格控制人力成本，进一步提升人效，持续提高人力健康度。公司创新搭建“专班+纵队”组织模式的非学科业务运营框架，提升各方资源复用效率，逐步发挥整体组织优势。
公司围绕非学科业务转型及创新，共组织20场主题战略工作坊，赋能业务团队。公司全面实施业务价值管理，聚焦“业务健康增长”的核心目标，全面实施覆盖各业务事业部的价值管理体系，对各业务事业部的价值创造进行有效牵引，并结合公司2022年员工持股计划的实施，夯实战略基调和价值创造导向。
4、推进数字化建设，助力运营效率提升
报告期内，公司深入推进数字化建设，公司自主研发的CRM系统、客户中心1.0系统和与第三方合作开发的SCRM系统陆续上线，为公司运营效率提升提供助力。CRM系统
集市场营销、销售跟进、用户报名付费等多项功能于一身，为管理者、销售、运营、财务、教务等多个角色提供管理操作平台，使各管理环节系统化和数字化。目前，CRM系统已全面应用于公司成人教育业务，并拟于2023年推广至公司各项C端业务，进一步提升前端销售效能与资源利用效率。“客户中心1.0系统”搭建的线上收付款通道，使得线上支付、退费、课程进度等一系列客户服务流程均可通过线上便捷完成。SCRM系统集获客、转介绍、运营等于一体，高效转化各渠道的公域资源，有效提升市场、运营及教师端的效率，优化用户体验。
5、持续深化校区整合，优化资产配置
在推进非学科业务转型的同时，公司根据业务需要，通过关校、转型、合并、迁址及新开校等方式持续深化校区整合，统筹推进各业务板块校区的合理布局，并积极探索社区综合校模式，进一步提升校区管理能力。报告期内新增3家社区综合校。截至报告期末，公司上海直营教学中心已调整为63所，外地直营校业务全面清理。
公司持续强化现金流管理，积极盘活低效和闲置资产。报告期内，公司完成协议转让交大昂立10.2%股权的相关工作。公司采用“精益退出”的方式，优化低效和闲置资产，有效补充公司的现金储备，降低运营风险。同时，公司有序调整成本费用结构，减少刚性成本支出比例，提升公司的经营管理效率，为公司的转型发展提供坚实保障。
2023年，公司将进一步深化调整转型战略，把非学科业务发展作为中心任务，进一步完善非学科产品体系建设和品牌体系建设，细化内部运行机制，持续打磨教学师资人才队伍，持续优化校区环创，为客户提供一流的教学服务体验。公司将加速发展职业教育和国际与基础教育，围绕对应的商业模式和业务价值点，加强配套的组织能力建设，以核心骨干建立中后台管理体系。公司将加大成人教育业务的开拓力度，在市场、销售、渠道、品牌、团队等方面实现跨越，推动业务规模再上新台阶。
（三）主要经营指标分析
单位：元
| 主要会计数据 | 2022年 | 2021年 | 本期比上年同期增减(%) | 2020年 |
| 营业收入 | 760,423,009.78 | 1,587,456,924.83 | -52.10 | 1,808,927,139.78 |
| 扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入 | 760,423,009.78 | 1,581,412,917.21 | -51.91 | 1,788,634,988.41 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 167,505,856.00 | -203,205,060.07 | / | -248,473,615.01 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -130,760,691.76 | -316,885,308.58 | / | -318,350,861.05 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -224,456,121.45 | -475,969,426.95 | / | -73,666,718.06 |
| 2022年末 | 2021年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2020年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 336,757,128.55 | 171,294,841.64 | 96.60 | 561,279,161.66 |
| 总资产 | 1,230,013,491.50 | 1,484,124,795.72 | -17.12 | 2,498,891,157.17 |
| 主要财务指标 | 2022年 | 2021年 | 本期比上年同期增减(%) | 2020年 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.64 | -0.77 | / | -0.91 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.64 | -0.77 | / | -0.91 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | -0.50 | -1.21 | / | -1.17 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 65.68 | -39.72 | 增加105.40个百分点 | -32.85 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -51.27 | -69.67 | 增加18.40个百分点 | -44.13 |
（四）公司面对的风险挑战
1、政策法规风险
报告期内公司积极响应国家“双减政策”，舍弃了义务教育阶段的学科培训业务，开始大力发展非学科培训业务，目前非学科培训也属于强监管行业，受法规、政策影响较大。公司将持续关注高中阶段学科类培训业务相关政策动态的同时积极推进高中非学科类培训业务的开展。
2、市场环境风险
因业务转型之需，公司开始大力发展素质教育、职业教育、成人教育和国际与基础教育等业务，同时大量竞争对手涌入这类行业，公司面临市场竞争的风险。
3、经营管理风险
“双减政策”出台以来，公司进行了一系列业务调整及组织变革，对调整后的新业务、新业态，可能存在由于认知不足或风险评估不充分等因素而带来的经营管理风险。
二、报告期内董事会日常工作情况
（一）本年度董事会召开情况
2022年，公司共召开7次董事会会议，会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规的规定。公司董事会设立了审计、薪酬与考核、提名、战略四个专门委员会，建立并完善了议事规则，各委员会分工明确，为董事会的决策提供科学和专业的意见，确保董事会对经营层的有效监督，会议具体情况如下：
| 召开日期 | 会议名称 | 议案 | |
| 2022年4月27日 | 第十届董事会第三十四次会议 | 1 | 《公司2021年年度报告》全文及其摘要 |
| 2 | 公司2021年度董事会工作报告 | ||
| 3 | 公司2021年度独立董事履职报告 | ||
| 4 | 公司董事会审计委员会2021年度履职报告 | ||
| 5 | 公司关于计提资产减值准备的议案 | ||
| 6 | 公司2021年度财务决算报告 | ||
| 7 | 公司2021年度利润分配预案 | ||
| 8 | 公司关于2021年度募集资金存放和使用情况的议案 | ||
| 9 | 公司2021年度内部控制评价报告 | ||
| 10 | 公司2021年度社会责任报告 | ||
| 11 | 公司关于支付会计师事务所2021年度报酬的议案 | ||
| 12 | 公司关于高级管理人员2021年度绩效薪酬及2022年度绩效考核方案的议案 | ||
| 13 | 公司2022年度财务预算草案 | ||
| 14 | 公司关于2022年借款额度的议案 | ||
| 15 | 公司关于2022年度日常关联交易预计的议案 | ||
| 16 | 公司关于使用自有流动资金进行现金管理的议案 | ||
| 17 | 公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案 | ||
| 18 | 公司2022年第一季度报告 | ||
| 19 | 公司关于授权经营层处置交大昂立股份的议案 | ||
| 2022年6月8日 | 第十届董事会第三十五次会议 | 1 | 公司关于董事会换届选举的议案 |
| 2 | 关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案 | ||
| 3 | 公司关于召开2021年年度股东大会的议案 | ||
| 2022年7月14日 | 第十一届董事会第一次会议 | 1 | 公司关于选举董事长及副董事长的议案 |
| 2 | 公司关于选举董事会各专门委员会成员的议案 | ||
| 3 | 公司关于聘任总裁的议案 | ||
| 4 | 公司关于聘任联席总裁、高级副总裁、副总裁的议案 | ||
| 5 | 公司关于聘任财务总监的议案 | ||
| 6 | 公司关于聘任董事会秘书的议案 | ||
| 7 | 公司关于聘任证券事务代表的议案 | ||
| 2022年8月30日 | 第十一届董事会第二次会议 | 1 | 《公司2022年半年度报告》全文及其摘要 |
| 2 | 公司关于2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 | ||
| 3 | 公司关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案 | ||
| 4 | 公司关于修订《公司章程》部分条款的议案 | ||
| 5 | 公司关于修订《股东大会议事规则》部分条款的议案 | ||
| 6 | 公司关于修订《董事会议事规则》部分条款的议案 | ||
| 7 | 公司关于修订《独立董事工作细则》部分条款的议案 | ||
| 8 | 公司关于修订《募集资金管理制度》部分条款的议案 | ||
| 9 | 公司关于修订《信息披露事务管理办法》部分条款的议案 | ||
| 10 | 公司关于修订《投资者关系管理办法》部分条款的议案 | ||
| 2022年10月27日 | 第十一届董事会第三次会议 | 1 | 公司2022年第三季度报告 |
| 2 | 公司关于变更会计师事务所的议案 | ||
| 3 | 公司关于变更回购股份用途的议案 | ||
| 4 | 关于《公司2022年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案 | ||
| 5 | 关于《公司2022年员工持股计划管理办法》的议案 | ||
| 6 | 公司关于提请股东大会授权董事会办理2022年员工持股计划相关事宜的议案 | ||
| 7 | 公司关于提名董事候选人的议案 | ||
| 8 | 公司关于召开2022年第一次临时股东大会的议案 | ||
| 2022年11月9日 | 第十一届董事会第四次会议 | 1 | 关于《公司2022年员工持股计划（草案修订稿）》及其摘要的议案 |
| 2 | 关于公司2022年第一次临时股东大会取消部分议案并增加临时议案暨延期召开的议案 | ||
| 2022年12月16日 | 第十一届董事会第五次会议 | 1 | 公司关于补选第十一届董事会提名委员会委员的议案 |
| 2 | 公司关于拟注销部分控股子公司暨关联交易的议案 |
（二）本年度董事会召集股东大会情况
2022年，公司共召开1次年度股东大会，1次临时股东大会，股东大会的召集、召开、出席会议人员资格、表决程序以及表决结果等相关事宜符合相关的规定，股东大会决议合法、有效。董事会严格在股东大会授权的范围内进行决策，认真履行职责，逐项落实股东大会决议的内容，会议情况具体如下：
| 召开日期 | 会议名称 | 议案 | |
| 2022年6月29日 | 2021年年度股东大会 | 1 | 公司2021年度董事会工作报告 |
| 2 | 公司2021年度监事会工作报告 | ||
| 3 | 公司关于计提资产减值准备的议案 | ||
| 4 | 公司2021年度财务决算报告 | ||
| 5 | 公司2022年度利润分配预案 | ||
| 6 | 公司关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 | ||
| 7 | 公司2022年度财务预算草案 | ||
| 8 | 公司关于2022年度借款额度的议案 | ||
| 9 | 公司关于2022年度日常关联交易预计的议案 | ||
| 10 | 公司关于使用自有流动资金进行现金管理的议案 | ||
| 11 | 公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案 | ||
| 12 | 公司关于授权经营层处置部分交大昂立股份的议案 | ||
| 13.00 | 公司关于董事会换届选举的议案 | ||
| 13.01 | 选举张云建为公司第十一届董事会董事 | ||
| 13.02 | 选举张文浩为公司第十一届董事会董事 | ||
| 13.03 | 选举周传有为公司第十一届董事会董事 | ||
| 13.04 | 选举赵宏阳为公司第十一届董事会董事 | ||
| 13.05 | 选举柴旻为公司第十一届董事会董事 | ||
| 13.06 | 选举常江为公司第十一届董事会董事 | ||
| 13.07 | 选举蒋高明为公司第十一届董事会董事 | ||
| 13.08 | 选举万建华为公司第十一届董事会独立董事 | ||
| 13.09 | 选举毛振华为公司第十一届董事会独立董事 | ||
| 13.10 | 选举冯仑为公司第十一届董事会独立董事 | ||
| 13.11 | 选举陆建忠为公司第十一届董事会独立董事 | ||
| 14.00 | 公司关于监事会换届选举的议案 | ||
| 14.01 | 选举张荣荣为公司第十一届监事会监事 | ||
| 14.02 | 选举赵长伟为公司第十一届监事会监事 | ||
| 14.03 | 选举邹承文为公司第十一届监事会监事 | ||
| 15 | 关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案 | ||
| 2022年11月21日 | 2022年第一次临时股东大会 | 1 | 公司关于修订《公司章程》部分条款的议案 |
| 2 | 公司关于修订《股东大会议事规则》部分条款的议案 | ||
| 3 | 公司关于修订《董事会议事规则》部分条款的议案 | ||
| 4 | 公司关于修订《独立董事工作细则》部分条款的议案 | ||
| 5 | 公司关于修订《募集资金管理制度》部分条款的议案 | ||
| 6 | 公司关于变更会计师事务所的议案 | ||
| 7 | 关于《公司2022年员工持股计划（草案修订稿）》及其摘要的议案 | ||
| 8 | 关于《公司2022年员工持股计划管理办法》的议案 | ||
| 9 | 公司关于提请股东大会授权董事会办理2022年员工持股计划相关事宜的议案 |
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。报告期内，公司董事会各专门委员会按照各自议事规则的规定，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责，为董事会科学、高效决策，不断完善公司治理结构、提高公司管理水平、促进公司发展等方面起到了积极的作用。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事根据《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作细则》的有关规定，认真履行独
立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在重大事项及有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。本年度公司独立董事通过听取管理层汇报、实地考察等形式，充分了解公司经营情况和董事会会议议题内容，在董事会会议上建言献策，积极参与审议和决策公司的重大事项，切实维护了公司全体股东的合法权益。
三、公司发展战略与经营计划
（一）发展战略
2023年，公司将在进一步巩固各项业务的基础上，着力于发展，围绕“调整、增强、壮大、发展”的经营方针，进一步促进业务优化，加强核心能力建设，扩大业务规模，实现公司高质量发展。公司将紧跟国家政策导向，不断优化公司整体战略，全面提升核心竞争力。非学科业务将聚焦素质素养核心市场，以OMO等形式持续开拓市场，促进业务规模拓展，提升市场占有率。职业教育业务将在巩固合作办学传统业务优势的同时，放大品牌价值，创新合作模式，突破专业共建及托管业务，做好课程产品的创新、迭代，提高业务的多样性、延伸性。成人教育业务将进一步实施“精益战略”，聚焦在校大学生及在职人群学历提升需求，逐步向全国市场迈进，实现多城市产品、销售和流量共振，持续累积新业务增长势能，培育形成公司新的增长点。国际与基础教育业务将以效益为核心，持续强化B端业务的区域拓展，同时开拓科创、暑期夏令营等业务丰富C端产品线，构建B端和C端协同发展的业务体系。
（二）经营计划
2023年，公司将继续优化业务及产品线，加速发展非学科业务，大力发展素质教育、职业教育和国际与基础教育，通过多城市、多产品、多渠道叠加加大成人教育领域的拓展力度。同时，公司将强化业务协作能力，统筹促进各业务之间的深度融合，提升内部协同运营效率，结合产品体系及产品力提升、市场渠道增强、校区运营管理强化等措施推动公司业务持续健康发展。公司将持续强化现金流管理，推动业务稳健发展。
1、业务经营计划
素质教育：公司将紧跟政策要求，保持业务调整柔性及持续迭代，进一步提升市场占有率及品牌影响力。公司将持续提升产品研发能力，以产品运营为切入点强化一体化
协同作战能力，并积极拓展市场渠道建设，聚焦品牌定位，结合因地制宜的市场动作打造校区级市场销售能力。此外，公司将继续推进校区统筹及合理布局，提升校区健康发展水平，以用户为导向，推进校区环创升级。
职业教育：公司将继续推动现有职业教育资源的整合及优化，以“产教融合”为发展基调，通过投资运营、院校托管、产业学院共建等方式，为中高职院校提供普职融通、产教融合、科教融汇等系列服务，重点发展智能制造、工业机器人、信息化、电子商务、护理等专业，加强产业资源合作，推动学校专业共建，打通学校与产业通路。同时公司将以优质的职业院校标的为目标，推进职业院校的咨询、托管业务。公司还将继续强化品牌、渠道、产品等业务能力，提升合作客户的服务能力及业务价值，带动企业定制化培训业务的转型升级。公司也将依托现有的教育资源，推进资格招录等成人培训业务的发展。成人教育：公司聚焦在校大学生及在职人群学历提升需求，逐步向全国市场迈进，实现多城市产品、销售和流量共振，持续累积新业务增长势能，培育形成公司新的增长点。考研业务将升级产品及丰富专业课品类，推进线下+线上的OMO产品融合发展，此外，考研业务将进一步强化渠道及流量精细化运营能力，提升转化效率。专升本业务将丰富课程资源及优化迭代，强化教学质量，逐步布局全国市场，并完善多元渠道体系建设，依托外部引入及内部培养相结合的方式深化团队体系化建设。在职研业务将跑通多元渠道运营链路，增加B端企业合作，扩充流量及提升转化，并增加产品合作院校，逐步扩展品类。
国际与基础教育：公司将继续聚焦长三角、珠三角等区域，重点发展“托管办学、合作办学、科创实验室建设与合作”等业务，开拓科创竞赛、暑期夏令营等业务。其中托管办学业务将强化团队精细化运营能力，提升交付质量；合作办学业务将重点衍生到民办高中，以国际课程、科创为主线，形成业务合作的多元化模型，推进区域拓展；科创业务将推进实验室的迭代升级与新建，增强办学特色。此外，公司将依托英美等海外学校及教育基地资源，推进出国前后端服务，包括科创、暑期夏令营、留学咨询等。
2、经营效能提升
产品一体化管理：公司将持续完善合规、高效、成熟的产品矩阵建设，推进非学科明星产品的规模自主研发，整合内外部产品资源着力成人教育和职业教育产品体系建设，创新OMO服务全流程以满足多层次学员多样性教育培训和成长需求，用专精尖的产品力赋能一线招生、校区运营、个性化师训和教学服务全流程，进一步提升教学及服务口碑。
市场渠道升级：公司将升级与部署CRM系统，通过数字化管理提高市场资源利用率、转化率、投入产出比。公司将进一步拓展社区、学校流量，增加B端和C端的渠道拓展，通过持续精细化私域运营，统一建设公司各年龄段、各产品线的流量池。
校区统筹运营：公司将进一步提升整体校区管理能力，统筹推进各业务板块校区合理布局及社区综合校模式落地，着重关注校区坪效、人效等经营健康度指标的提升，持续增强校区环创建设，提升客户体验，提高公司品牌形象。
组织发展和价值管理：公司将继续完善“专班+纵队”的非学科业务运营框架，进一步提升资源复用及供应链交付效率。公司将持续优化人力资源结构，进一步搭建人才供应链体系，拓展人才资源渠道，引进业务转型所需的专业人才、管理人才，提拔培养年轻骨干，在公司统筹的“招、育、培”管理模式下为公司的快速高质量发展储备足够的人才。公司将通过进一步完善和优化价值管理体系，扩大核心骨干的覆盖范围，通过员工持股计划等激发核心骨干人才的创新精神和顽强斗志，推动业务目标达成。
效能提升管理：高度重视人工智能对教育行业的挑战，成立专门的研究小组就“AI+教育”应用场景开展深度探索，在前端获客、教学过程、服务过程、运营效率等方面制定实施方案，并稳步推进。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司董事会2023年4月26日