证券代码：600661 证券简称：昂立教育 编号：临2023-014
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司第十一届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第六次会议于2023年4月26日以现场结合视频会议方式召开。公司于2023年4月14日以邮件方式通知全体参会人员。会议由监事长赵长伟先生主持。会议应当出席监事5人，实际出席监事5人。本次会议的召集召开符合有关法律、法规和《公司章程》的要求，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《公司2022年年度报告》全文及其摘要
监事会认为：未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；本年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；本年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面客观地反映出公司2022年度的经营管理和财务状况。
具体内容详见公司披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司2022年年度报告》全文及其摘要。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《公司2022年度监事会工作报告》
2022年度，公司监事会共召开7次会议，发表意见如下：
（一）公司规范运作情况
监事会根据国家有关法律、法规和公司章程赋予的职责，对公司的股东大会、董
事会的召开程序和决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高管人员的行为规范和公司的内部控制制度等进行监督和检查。监事会认为，董事会的决策程序合法，公司的内部控制制度较为健全，未发现董事、高级管理人员执行职务时违反法律法规、公司章程的行为，未发现损害公司利益和侵犯股东权益的行为。
（二）财务状况
监事会认为公司2021年年度报告、2022年第一季度报告、2022年半年度报告和2022年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。公司编制的定期报告内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，客观反映出公司的经营管理和财务状况等事项。立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司2021年度合计计提资产减值准备137,360,573.20元，符合《企业会计准则》与公司相关会计政策的规定，符合公司实际经营情况。公司计提资产减值准备事项的审议、决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》等规定。公司计提资产减值准备后，财务报表能够更为真实、准确地反映公司资产状况，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
（三）利润分配情况
公司2021年度不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。
2021年度分配方案符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，且符合公司实际情况，有利于公司持续稳定发展的需要。
（四）募集资金使用情况
监事会认为，公司募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《募集资金管理办法》等的相关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形。公司董事会编制的《公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《公司关于2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合有关规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
报告期内，经公司第十届董事会第三十四次会议、第十届监事会第二十六次会议和2021年年度股东大会审议通过，同意公司（含子公司）自公司股东大会审议批准之日起12个月内的任一时点使用合计不超过0.4亿元闲置募集资金进行现金管理，
相关审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《募集资金管理办法》的规定。公司独立董事发表了同意的独立意见。在使用上述闲置募集资金时，公司履行相应的申请和审批手续，并按规定通知保荐机构，接受保荐机构监督。
（五）内部控制评价报告
报告期内，监事会对公司2021年度内部控制评价报告以及公司内部管理制度的建设与执行情况进行了审查。监事会认为：公司已经根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定及其他相关法律法规的要求，对公司截至2021年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。2021年度,公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制并得以有效执行，不存在重大缺陷和重要缺陷。
（六）关联交易情况
报告期内，监事会对公司2022年内所发生的关联交易进行了审核，认为公司董事会的审议、表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，相关关联董事已回避表决；关联交易的价格公允、合理，不存在损害公司和股东利益的情形，也不影响公司的独立性。
（七）监事会换届选举
报告期内，第十届监事会第二十七次会议审议通过了《公司关于监事会换届选举的议案》，根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，经公司大股东推荐，会议同意提名（按照姓氏笔画排序）邹承文、张荣荣、赵长伟为公司第十一届监事会监事候选人，任期自公司 2021年年度股东大会审议通过之日起三年，并提交公司2021年年度股东大会选举。经股东大会选举的3名监事与公司职工代表大会选举产生的2名职工代表监事共同组成了公司第十一届监事会。
（八）募投项目结项及节余永久补充流动资金
监事会认为：公司将募投项目“职业教育发展项目”、“收购上海育伦教育科技发展有限公司51%股权项目”、“K12教育业务发展项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于改善公司财务状况，充实流动资金。公司将前述募投项目专户的账户余额用于永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（九）员工持股计划
监事会认为：公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定的禁止实施员工持股计划的情形。公司编制《2022年员工持股计划（草案修订稿）》的程序合法、有效；《2022年员工持股计划（草案修订稿）》的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关文件的规定。公司审议2022年员工持股计划（草案修订稿）相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。监事会对员工持股计划名单进行了核实。公司2022年员工持股计划（草案修订稿）拟定的持有人均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他法律、法规及规范性文件规定的持有人条件，符合2022年员工持股计划（草案修订稿）规定的持有人范围，其作为公司2022年员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。公司实施2022年员工持股计划（草案修订稿）有助于进一步完善公司治理结构，并有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，吸引优秀人才和业务骨干，充分调动员工积极性，促进公司健康可持续发展。本监事会报告尚需提交公司2022年年度股东大会审议。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《公司关于计提资产减值准备及核销资产的议案》
监事会认为：公司本次计提资产减值准备及核销资产，符合《企业会计准则》与公司相关会计政策的规定，符合公司实际经营情况。公司本次计提资产减值准备及核销资产事项的审议、决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》等规定。公司本次计提资产减值准备及核销资产后，财务报表能够更为真实、准确地反映公司资产状况，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。因此，同意本次计提资产减值准备及核销资产事项。
具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于计提资产减值准备及核销资产的公告》（公告编号：临2023-007）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过《公司2022年度财务决算报告》
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过《关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：临2023-008）。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议通过《公司2022年度利润分配预案》。
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度合并报表实现归属于母公司股东的净利润为167,505,856.00元，母公司报表净利润为112,806,885.42元。截至2022年12月31日，母公司报表累计未分配利润为-32,258,843.47元。根据公司未来发展需求，并结合公司经营情况，公司本年度拟不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《公司2022年度内控评价报告》。
具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司2022年度内控评价报告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《公司2022年度社会责任报告》。
具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司2022年度社会责任报告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《公司2023年度财务预算草案》。
本预算草案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《公司关于2023年度日常关联交易预计的议案》。公司2023年度日常关联交易预计事项的审议、表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定。具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2023-010）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过《公司2023年第一季度报告》。
监事会认为：未发现参与2023年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；2023年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；2023年第一季度报告的内容和格式符合上海交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面客观地反映出公司的经营管理和财务状况。具体内容详见公司刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司2023年第一季度报告》。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
以上事项，特此公告。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
监事会2023年4月28日