证券代码：600661 证券简称：昂立教育 编号：临2023-012
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司关于收购上海育伦教育科技发展有限公司少数股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海新
南洋教育科技有限公司（以下简称“新南洋科技”）将通过现金方式以不高于
8,330万元的交易价格收购陈笠持有的上海育伦教育科技发展有限公司（以下简
称“育伦教育”）49%股权，并签订《股权收购协议》。
? 本次收购完成后，公司持有育伦教育股权比例将由51%增至100%，育伦教育变为
公司全资子公司。本次收购不会导致公司合并财务报表范围发生变化。
? 本次交易不构成关联交易，未构成重大资产重组，交易实施也不存在重大法律
障碍。
一、交易概述
2019年9月4日、2019年9月23日，公司召开第十届董事会第八次会议、2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于收购上海育伦教育科技发展有限公司部分股权的议案》、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司使用募集资金8,517万元收购育伦教育51%股权，并签订《关于上海育伦教育科技发展有限公司之投资协议》（以下简称“《投资协议》”）。公司已根据《投资协议》的约定支付三期合计8,517万元的股权转让款，公司收购育伦教育51%股权的工作已完成。具体内容详见公司披露的《关于收购上海育伦教育科技发展有限公司部分股权的进展公告》（公告编号：临2022-030）。
根据《投资协议》的约定，若育伦教育完成约定的业绩承诺（含财务业绩和经营业绩），公司再进行育伦教育49%股权的收购，若业绩承诺未达成，公司有权取消收购育伦教育49%股权。根据《投资协议》的约定，结合大信会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的《上海育伦教育科技发展有限公司审计报告》（大信审字[2023]第17-00004号）及育伦教育的经营业绩情况，公司收购育伦教育49%股权的条件已达到。
经公司第十一届董事会第六次会议审议通过，同意公司通过全资子公司——新南洋科技以现金方式收购陈笠持有的育伦教育49%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易分两期进行：第一期收购育伦教育29%股权；在确认业绩承诺的完成情况后，确定育伦教育20%股权的转让对价并进行第二期交易即收购育伦教育20%股权。
育伦教育成立于2004年6月7日，注册资本人民币100万元。本次交易前，其股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 上海新南洋教育科技有限公司 | 51% |
| 2 | 陈笠 | 49% |
根据银信资产评估有限公司2023年4月18日出具的《上海新南洋教育科技有限公司拟股权收购所涉及的上海育伦教育科技发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》【银信评报字（2023）第090018号】，在评估基准日2022年12月31日，采用收益法评估，育伦教育股东全部权益价值评估值为19,900万元，较合并报表账面所有者权益2,822.55万元增值17,077.45万元，增值率605.04%。
根据育伦教育股东全部权益的评估值，结合对育伦教育现有业务的预估，经交易双方协商一致，对育伦教育整体估值为17,000万元，育伦教育49%股权对应的价值为8,330万元，本次交易收购育伦教育49%股权的交易金额不高于8,330万元。
本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易方介绍
（一）基本情况
陈笠，男，中国国籍；住所：上海市徐汇区。
最近三年主要职业和职务情况：
| 公司 | 职务 |
| 上海育伦教育科技发展有限公司 | 总经理、董事 |
| 上海昂立爱维利教育科技有限公司 | 总经理、执行董事 |
| 上海育伦文化交流发展有限公司 | 总经理、执行董事 |
| 上海育伦出国留学服务有限公司 | 总经理、执行董事 |
| 上海育伦志美教育科技发展有限公司 | 经理、董事长 |
| 上海育伦宁诚咨询管理有限公司 | 总经理、执行董事 |
| 上海育伦招才咨询管理有限公司 | 总经理、执行董事 |
| 上海育伦粤城咨询管理有限公司 | 总经理、执行董事 |
| 上海育伦志英出国留学服务有限公司 | 总经理、执行董事 |
| 育伦出国留学有限公司（ＨＫ） | 董事 |
核心企业主要业务的基本情况：陈笠管理的核心企业为育伦教育，其为主要管理人。
除上述情况外，陈笠与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关系，也没有使公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
公司名称：上海育伦教育科技发展有限公司
统一社会信用代码：91310104763325209U
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立时间：2004年6月7日
注册资本：100万元
法定代表人：陈笠
注册地址：上海市徐汇区漕溪北路331号902室（名义楼层为1002室）
经营范围：从事教育科技软件、计算机软件、计算机信息技术科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,电脑图文设计制作,企业管理咨询,企业形象策划,计算机软硬件、通讯设备、文化用品的销售,自费出国留学中介。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）经营情况
育伦教育的业务主要有：
1、海外游学服务：组织境内学生参与境外高中短期交流、访问学习等游学业务。
2、留学中介服务：主要为国内高中学生申请境外大学本科过程中提供留学咨询、背景提升服务。
3、合作办学：为国内各类小初高学校提供科创类、强基类课程建设的综合配套
咨询服务,以及受托进行教学管理方面的支持；同时为学生提供国际课程中心的配套运营支持服务。
4、外教服务：根据客户学校的要求，为其寻找符合需求的外籍教师，对接客户学校和外籍教师达成雇佣关系，并实施监督和管理协调工作。
5、科创项目：针对C端客户的科创相关的培训业务。
（三）权属状况说明
截至本公告披露日，育伦教育拟转让股权权属关系清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）主要财务指标
育伦教育（合并报表）最近二年一期的主要财务指标如下：
单位：元
| 项目 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 总资产 | 57,624,065.43 | 55,529,169.82 | 53,133,749.93 |
| 总负债 | 29,915,813.33 | 27,303,640.22 | 23,890,942.12 |
| 所有者权益 | 27,708,252.10 | 28,225,529.60 | 29,242,807.81 |
| 营业收入 | 3,797,243.26 | 34,135,465.70 | 50,880,163.77 |
| 营业利润 | -419,897.38 | 24,979,743.27 | 40,833,905.98 |
| 利润总额 | -419,897.38 | 24,972,358.44 | 40,833,906.72 |
| 净利润 | -517,277.50 | 21,982,721.79 | 32,114,359.18 |
注：上述2023年度数据未经审计；2022年度财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计（大信审字[2023]第17-00004号）；2021年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计（信会师报字[2022]第ZA10069号）。
（五）交易标的估值情况
根据银信资产评估有限公司2023年4月18日出具的《上海新南洋教育科技有限公司拟股权收购所涉及的上海育伦教育科技发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》【银信评报字（2023）第090018号】，在评估基准日2022年12月31日，采用收益法评估，育伦教育股东全部权益价值评估值为19,900万元。
1、评估方法的选择
由于育伦教育有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。
收益法是企业整体资产预期获利能力的量化，强调的是企业整体预期的盈利能力。
根据对育伦教育经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，认为该公司发展前景较好，在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件。
根据本次评估的资产特性，以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于收集到足够的同类公司产权交易案例，不宜采用市场法。通过以上分析，本次评估采用资产基础法和收益法进行。
2、评估过程
①资产基础法评估结论
在评估基准日2022年12月31日，育伦教育经审计后的母公司总资产价值1,909.80万元，总负债1,395.61万元，所有者权益价值514.18万元。
采用资产基础法评估后的总资产价值4,218.85万元，总负债2,225.61万元，股东全部权益价值为1,993.23万元，较母公司报表所有者权益增值1,479.05万元，增值率287.65%。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2022年12月31日 金额单位：人民币万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 流动资产 | 1,476.57 | 1,476.57 | ||
| 非流动资产 | 433.23 | 2,742.28 | 2,309.05 | 532.98 |
| 其中：可供出售金融资产净额 | ||||
| 持有至到期投资净额 | ||||
| 长期应收款净额 | ||||
| 长期股权投资净额 | 424.93 | 2,733.64 | 2,308.71 | 543.32 |
| 投资性房地产净额 | ||||
| 固定资产净额 | 0.77 | 1.11 | 0.34 | 44.16 |
| 在建工程净额 | ||||
| 工程物质净额 | ||||
| 固定资产清理 | ||||
| 生产性生物资产净额 | ||||
| 油气资产净额 | ||||
| 无形资产净额 | ||||
| 开发支出 | ||||
| 商誉净额 | ||||
| 长期待摊费用 | ||||
| 使用权资产 | 7.53 | 7.53 | ||
| 其他非流动资产 | ||||
| 资产总计 | 1,909.80 | 4,218.85 | 2,309.05 | 120.91 |
| 流动负债 | 1,393.95 | 2,223.95 | 830 | 59.54 |
| 非流动负债 | 1.66 | 1.66 | ||
| 负债总计 | 1,395.61 | 2,225.61 | 830 | 59.47 |
| 所有者权益（或股东权益） | 514.18 | 1,993.23 | 1,479.05 | 287.65 |
②收益法评估结论
在评估基准日2022年12月31日，在育伦教育持续经营及评估报告所列假设和限定条件下，收益法评估值为19,900.00万元，较合并报表账面所有者权益2,822.55万元增值17,077.45万元，增值率605.04%。
现金流预测表
评估基准日：2022年12月31日 金额单位：人民币万元
| 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续年 | |
| 一、营业收入 | 3,122.91 | 3,424.29 | 3,516.59 | 3,516.59 |
| 减：营业成本 | 618.29 | 788.38 | 820.16 | 820.16 |
| 税金及附加 | 9.37 | 10.27 | 10.55 | 10.55 |
| 销售费用 | - | - | - | - |
| 管理费用 | 327.21 | 334.60 | 349.20 | 349.20 |
| 研发费用 | ||||
| 财务费用 | ||||
| 加：投资收益 | ||||
| 二、营业利润 | 2,168.05 | 2,291.04 | 2,336.68 | 2,336.68 |
| 加：营业外收入 | ||||
| 减：营业外支出 | ||||
| 三、利润总额 | 2,168.05 | 2,291.04 | 2,336.68 | 2,336.68 |
| 减：所得税费用 | 325.21 | 343.66 | 350.50 | 350.50 |
| 四、净利润 | 1,842.84 | 1,947.39 | 1,986.18 | 1,986.18 |
| 折旧和摊销 | 3.72 | 4.67 | 5.62 | 5.62 |
| 营运资本增加 | ||||
| 资本性支出 | 6.72 | 7.67 | 5.62 | 5.62 |
| 企业自由净现金流 | 1,839.84 | 1,944.39 | 1,986.18 | 1,986.18 |
| 折现率 | 11.97% | 11.97% | 11.97% | 11.97% |
| 折现期 | 0.5000 | 1.5000 | 2.5000 | |
| 折现系数 | 0.9450 | 0.8440 | 0.7538 | 6.2974 |
| 折现值 | 1,738.65 | 1,641.06 | 1,497.18 | 12,507.76 |
| 折现值合计 | 17,384.65 | |||
| 非经营性资产/负债 | 2,510.48 | |||
| 企业整体价值 | 19,895.13 | |||
| 付息负债 | ||||
| 评估值合计 | 19,900.00 |
3、评估结论选择
经采用两种方法评估，收益法结果高于资产基础法结果，资产基础法的评估值为1,993.23元，收益法的评估值为19,900万元，差异17,906.77万元，以收益法的评
估值计算的差异率为89.98%。两种方法评估结果差异的主要原因是：（1）两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。（2）收益法在评估过程中不仅考虑了育伦教育申报的账内账外资产，同时也考虑了如企业拥有的稳定客户资源、科学的生产经营管理水平、研发能力等对获利能力产生重大影响的因素，而这些因素未能在资产基础法中予以体现，因此收益法的评估结果高于资产基础法的评估结果。由于育伦教育拥有优秀管理团队，强大的客户资源，以及与国内外知名学校的紧密合作关系；上述资源都将为企业带来持续的竞争力和丰厚的投资回报，故收益法能够更加充分、全面地反映育伦教育股东全部权益价值。
基于上述差异原因，综合考虑了各项对获利能力产生重大影响因素的收益法更能体现育伦教育为股东带来的价值，结合本次评估目的,潜在的投资方更注重投资回报，而不仅仅关注项目投资成本，收益法评估结果可以更好地服务于本次评估目的，因此，本次评估最终选取收益法作为评估结论，育伦教育股东全部权益价值为19,900万元。
（六）本次交易的定价情况
上述评估结论仅作为收购育伦教育49%股权的参考。经交易双方协商一致，对育伦教育整体估值确定为17,000万元，育伦教育49%股权对应的价值为8,330万元，本次交易金额不高于8,330万元。
四、《股权收购协议》及《不同业竞争及相关事项的承诺函》的主要内容
（一）《股权收购协议》的主要内容
甲方：上海新南洋教育科技有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：陈笠（以下简称“乙方”）
丙方：上海育伦教育科技发展有限公司（以下简称“标的公司”）
第一条 交易价格
各方同意，以标的公司100%股权估值作价人民币1.7亿元为基础，本次拟交易的标的公司49%股权所对应的股权转让款为人民币8330万元，具体金额按本协议约定执行。
第二条 股权交割及支付安排
2.1 各方同意，就拟交易的标的公司49%股权分两期进行交割，甲方亦分两期支付全部股权转让款，具体为：
2.1.1第一期交割29%股权，相应的股权转让款为人民币4930万元，交割安排如下：
（1）本协议生效后，甲乙双方于30日内向市场登记机关递交标的公司29%股权的股权变更手续；且甲方需在该等股权变更手续递交前向乙方支付本期交割股权转让款的50%的税后金额（即人民币2465万元减去甲方代扣代缴的个人所得税金额）、取得个人所得税完税凭证；
（2）在办理前款股权变更登记手续时，同时办理标的公司董事、监事、总经理及财务负责人的变更登记手续，即：标的公司设5位董事，甲方委派4位董事，乙方委派1位董事，其中董事长由甲方委派的董事担任，董事长兼任标的公司的法定代表人；标的公司设1位监事，由甲方委派；财务负责人由甲方委派；标的公司总经理由乙方担任，总经理对董事会负责，行使《公司法》赋予的以及标的公司董事会授予的各项职权；
（3）在标的公司财物移交同时，甲方向乙方支付本期交割股权转让款的50%（人民币2465万元）；
（4）乙方应当在2023年至2025年期间继续担任标的公司的总经理，在董事会授权下主持标的公司的日常经营管理工作；如果乙方出现《中华人民共和国公司法》及其他全国人大及其常委会、国务院、最高人民法院和最高人民法院检察院所颁布的有关法律法规、司法解释所规定的不得担任公司董事、监事、高管的情形的，甲方有权在有关的司法行政文书生效后立即免去乙方在标的公司的相关职务，且此时乙方应当继续承担本协议约定的业绩承诺义务。除此以外，甲方及其委派的董事不得无故罢免乙方的职务；
（5）乙方在任职期间存在故意重大违法或有违总经理应尽的忠诚及勤勉义务，给标的公司造成损失的，乙方应向标的公司进行赔偿，赔偿金额为相应生效司法文书所确认的金额。如本条第2.1.2款约定的第二期股权转让款尚未支付的，甲方优先在该次股权转让款中扣除。
2.1.2第二期交割20%股权，相应的股权转让款根据业绩承诺实现情况计算，但以人民币3400万元为上限，计算方式及交割安排如下：
（1）甲方承诺遵守并履行本协议，乙方承诺实现以下业绩承诺：标的公司2023年、2024年和2025年三年累计合并净利润不低于人民币5770万元（以下简称“承诺净利润”，为免疑义，本协议中所称净利润均为标的公司合并净利润）；
（2）在标的公司三年累计实际净利润为正的情况下，第二期股权转让款为：实际净利润÷承诺净利润×17000万元 ×20%；当实际净利润大于等于承诺净利润时，第二期股权转让款为人民币3400万元；
在标的公司三年累计实际净利润为负的情况下，第二期股权转让款为0元，即乙方应当将标的公司20%股权以0元转让给甲方；
（3）甲乙双方确认，待标的公司2023年至2025年三年累计实际净利润经审计确认（审计机构出具相应的审计报告）后30日内，甲乙双方应就乙方所持有的标的公司20%股权的转让事宜签署相关的股权转让协议、按照实际股权转让款完税后，向市场登记机关办理标的公司20%股权的股权变更手续；甲方在办理前述股权变更手续前支付本期股权转让款的50%的税后金额，待该项股权变更完成后，甲方在10日内支付乙方剩余50%的股权转让款；
（4）如非另有约定，本协议中的标的公司“净利润”均指经审计的标的公司税后净利润扣减标的公司非经常性收益后的金额，即“净利润=税后净利润-非经常性收益”。审计机构由甲方选定，审计工作原则上在每个会计年度结束后的四个月内完成。如果乙方不认可审计机构的结论的，乙方有权指定有资质的审计机构再进行一次审计，如果审计结论与甲方选定的审计机构的结论不一致的，由甲乙双方协商解决。
第三条 违约及其责任
3.1 本协议生效后，各方应按照本协议的约定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议的任何义务、陈述、保证和/或承诺，或该等陈述、保证和/或承诺不完整、不真实或存在误导性，则构成违约。
3.2 如甲方逾期向乙方支付股权转让价款的，则乙方有权向甲方按逾期支付扣除税金前的款项每日万分之五计收违约金。如乙方逾期配合甲方、标的公司办理股权交割或未按照本协议第2.1.1条之约定办理标的公司财物移交的，则甲方有权向乙方按甲方已向乙方支付的当期股权转让款的扣税前金额以每日万分之五计收违约金。
3.3 各方同意，甲方有权从其尚未支付的股权转让款中直接扣除已事先通知的乙方在本协议项下需要向甲方支付的各项费用、赔偿、补偿等项且无需承担任何责任，但是甲方在扣除乙方因违反总经理对标的公司应尽的忠诚与勤勉义务而需承担的责任的情况下应以生效判决书判决的金额为准。
3.4 受违约不利影响的另一方还有权要求违约方赔偿因违约而使其蒙受的实际损失（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费、担保费以及为本次交易开展的尽职调查所支出的费用等一切合理费用）。
（二）《不同业竞争及相关事项的承诺函》的主要内容
陈笠承诺：
“自本承诺函签署之日起，在担任育伦教育股东、总经理或在甲方或其控股子公司任职期间不单独设立或以任何方式参与设立或经营其他从事与育伦教育及其控股子公司相竞争的经营实体，亦不以任何方式帮助他人从事与育伦教育及其控股子公司相竞争的业务，包括但不限于以下活动：
（1）直接或间接从事、参与、经营与育伦教育及其控股子公司经营业务相同或近似的商业活动；
（2）引诱、诱使或者企图引诱育伦教育及其控股子公司任何董事、高级职员或任何其他雇员离职，无论此人是否会因此而违反由其本人与育伦教育及其控股子公司所签订的服务合同、劳动合同或竞业禁止合同等；
（3）向任何在当时是或曾经是育伦教育及其控股子公司的顾客、客户兜揽或企图兜揽生意；
（4）试图获取或使用任何属于育伦教育及其控股子公司的商业秘密；
（5）实施其他一切可能与标的公司或其控股子公司经营业务构成直接或间接竞争的行为。
除上述承诺外，如本人在担任育伦教育股东、总经理或在甲方或其控股子公司任职期间不可避免地从事、开展、参与或入股任何与育伦教育及其控股子公司所经营的业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，除非经投资方事先书面同意，否则本人将采取将竞争业务纳入育伦教育及其控股子公司的方式或退出该业务或活动避免同业竞争。
本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给育伦教育及其控股子公司以及投资方造成的一切损失、损害和开支。”
五、风险及应对措施
（一）业务风险及应对措施
风险：国内国际环境和政策的不确定性，可能会影响国际留学相关的业务。
应对措施：充分利用育伦教育在国际国内多项业务的积累，除了恢复国际留学业务外，快速扩充国内科创业务和强基业务团队，构建更加多元化收入结构，增加抗冲击能力。
（二）核心管理人员流失风险及应对措施
风险：育伦教育的业务获取及经营能力主要依赖于陈笠个人。若陈笠离职，可能会影响育伦教育的盈利能力。应对措施：目前已经约定了三年服务期和相应的竞业条款，届时可以视双方意愿进行延长，同时鼓励和要求创始人在此期间培养其他业务骨干，避免人才断档。
六、本次交易对公司的影响
本次收购完成后，有助于提升公司的管理决策效率，进一步增强公司各主体协同效应，加快整合国际与基础教育业务相关的现有资源并提高利用率，进一步丰富自身业务模式和拓宽产品服务品类，逐步提高公司在国际与基础教育培训业务市场的份额。此外，本次收购育伦教育少数股权，将进一步扩大稳定的盈利点，提高公司利润水平。
本次收购完成后，公司持有育伦教育股权比例将逐步由51%增至100%，育伦教育变为公司全资子公司。本次收购不会导致公司合并财务报表范围发生变化。
七、授权事项
公司第十一届董事会第六次会议审议通过《关于收购上海育伦教育科技发展有限公司少数股权的议案》，并授权公司经营层具体负责本次股权收购的相关事宜，包括但不限于签署相关协议及文件、办理工商变更登记手续等。
以上事项，特此公告。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
董事会2023年4月28日