上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
独立董事2022年度述职报告
2022年度，上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事严格按照《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作细则》的有关规定，切实履行忠实勤勉义务，客观行使独立董事权利，充分发挥独立董事作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2022年度相关履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况（以下按姓氏笔画排序）
2022年6月29日，万建华、毛振华、冯仑、陆建忠经公司第十届董事会第三十五次会议提名、2021年年度股东大会选举为公司第十一届董事会独立董事；公司第十届董事会独立董事喻军任期届满，到期离任。基本情况如下：
万建华：男，汉族，生于1956年1月，博士研究生。曾任招商银行总行常务副行长、中国银联总裁、上海国际集团总裁、国泰君安证券董事长、上海新金融研究院首任理事长、公司第十届董事会独立董事。现任上海市互联网金融行业协会会长、通联支付网络服务股份有限公司董事长、长城基金有限公司独立董事、公司第十一届董事会独立董事。
毛振华：男，1964年出生，博士研究生。曾任国务院研究室副处级研究员。现任中诚信投资集团有限公司董事长、中国诚信信用管理股份有限公司董事长、申港证券股份有限公司董事、美瑞健康国际产业集团有限公司非执行董事、渤海银行股份有限公司独立董事、中国通商集团有限公司独立非执行董事、公司第十一届董事会独立董事。
冯仑：男，生于1959年，博士研究生。曾任中央党校讲师，国家体改委体改所研究室副主任、海南改革发展研究院研究所常务副所长、中国民生银行董事、北京万通地产股份有限公司董事长、万通投资控股股份有限公司董事长、公司第
十届董事会独立董事。现任四方御风投资有限公司执行董事、网易公司独立董事、公司第十一届董事会独立董事。
陆建忠：男，生于1954年5月，上海财经大学经济学学士，中国注册会计师，副教授。曾任上海海事大学财会系讲师、副教授，普华永道中天会计师事务所、中兴华会计师事务所合伙人，上海德安会计师事务所、大信会计师事务所、大华会计师事务所注册会计师、公司第十届董事会独立董事。现任杭州海康威视数字技术股份有限公司股东监事、中远海运发展股份有限公司独立董事、博迈科海洋工程股份有限公司独立董事、天津银行股份有限公司独立非执行董事、公司第十一届董事会独立董事。喻军：女，生于1972年5月，法律硕士，中共党员。现任远闻（上海）律师事务所合伙人律师。曾任公司第九届董事会、第十届董事会独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
公司独立董事具备《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规所要求的独立性，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
独立董事作为会计、企业管理、法律等方面的专业人士，在公司董事会召开前，对公司提供的议案及相关资料等内容进行认真审阅，为参加会议做充分准备，在董事会会议上积极参与议题的讨论并从专业角度提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥了重要作用。2022年度，公司共召开7次董事会，全体独立董事亲自出席了全部董事会会议，并按照《公司章程》、《公司董事会议事规则》、《公司独立董事工作细则》等相关规定，积极参与讨论各议案并提出合理建议，对公司定期报告、内部控制体系运行情况、募集资金使用、关联交易、提名董事候选人、聘任高级管理人员、募集项目结项、变更会计师事务所、员工持股计划等各项议案严格把关，以严谨的态度行使表决权，独立董事对董事会审议的各项议案均无异议。报告期内，公司召开了2021年年度股东大会及2022年第一次临时股东大会。
独立董事出席董事会和股东大会的情况如下：
| 独立董事 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应出席董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 | 列席股东大会次数 | |
| 冯仑 | 7 | 7 | 7 | 0 | 0 | 否 | 0（注） |
| 万建华 | 7 | 7 | 7 | 0 | 0 | 否 | 0（注） |
| 陆建忠 | 7 | 7 | 6 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 毛振华 | 5 | 5 | 5 | 0 | 0 | 否 | 0（注） |
| 喻军 （已离任） | 2 | 2 | 2 | 0 | 0 | 否 | 1 |
注：独立董事冯仑、万建华因工作原因未能列席公司2021年年度股东大会和2022年第一次临时股东大会；独立董事陆建忠、毛振华因工作原因未能列席公司2022年第一次临时股东大会。
（二）召开董事会专门委员会情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并分别制定相应的议事规则。2022年度，公司共召开4次审计委员会会议、3次提名委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议。独立董事按分工组织召开或出席会议、审议议案，以审慎、客观的态度行使表决权，为公司的规范发展提供合理建议。
（三）现场工作及公司配合独立董事工作情况
2022年度，独立董事通过现场、通讯、邮件等方式与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注公司各项经营管理工作情况，并通过定期审阅公司管理快报，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运行动态。同时，公司相关人员也在公司召开董事会会议及各专门委员会会议前，准备好会议材料并及时准确传递，为独立董事工作开展提供便利条件，有效配合独立董事的工作。
（四）培训及学习情况
2022年度，独立董事认真学习新颁布的《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规，积极参与上海证券交易所组织的独立董事后续培训，加强在上市公司信息披露监管与独立董事规范履职等方面的学习，强化风险防范意识，不断提高自身的履职能力。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易
报告期内，独立董事对公司发生的关联交易事项均进行了事前认可并发表了相关的独立意见，认为公司年度内发生的关联交易是正常生产经营所必需的，且交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。董事会在审议关联交易时，关联董事均进行了回避表决，决策程序符合有关法律、法规的规定。
（二）对外担保及资金占用
报告期内，独立董事对公司2021年度担保及资金占用情况进行了核查，认为截至2021年12月31日，公司不存在对外提供担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至2021年12月31日的对外担保；公司与关联方的资金往来均属于正常经营过程中的资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（三）计提资产减值准备
独立董事对公司计提资产减值准备发表独立意见：公司2021年度计提资产减值准备，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况，能更加公允地反映截至2021年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性，有助于为投资者提供更加真实可靠的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。相关的计提资产减值准备的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（四）现金分红及其他投资者回报
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度合并报表实现归属于母公司股东的净利润为-203,205,060.07元，母公司报表净利润为-11,695,100.49元。截止2021年12月31日，母公司报表累计未分配利润为-145,065,728.89元。根据公司未来发展需求，并结合公司经营情况，公司2021年度不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。
独立董事认为公司2021年度利润分配预案是跟据公司实际情况制订的，符合《公司法》、《公司章程》中对于利润分配的相关规定，有利于公司持续稳定的发展。
（五）募集资金的使用
公司对募集资金实行专户存储管理，并签订了募集资金四方监管协议，公司募集资金使用情况由公司财务中心和监察与审计部进行日常监督，并定期检查监督资金的使用情况及使用效果。独立董事认为，公司2021年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所及公司内控制度的相关规定，不存在违规使用和存放募集资金的情形。公司编制的2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，客观反映了公司2021年度募集资金存放与使用情况。
公司使用闲置募集资金进行现金管理，相关审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司募集资金管理办法》等的规定。使用闲置募集资金进行现金管理，未与募投项目的实施计划抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司使用闲置募集资金进行现金管理的行为有助于提高公司资金使用效率，增加资金收益，符合公司发展和全体股东利益的需要。
（六）内部控制的执行情况
公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》等相关法律法规的要求，对公司截至2021年12月31日的内部控制建设体系情况进行了自我评价，在此基础上编制了《公司2021年度内部控制评价报告》。独立董事认为公司内部控制体系建设符合有关要求和公司实际，公司内部控制制度在生产经营过程中得到贯彻落实，公司2021年度内部控制评价报告真实、全年的反映了公司内部控制体系的建立、健全情况。
（七）高级管理人员绩效薪酬
对于高级管理人员绩效薪酬考核方案，独立董事认为公司依据所处的行业、规模的薪酬水平，结合实际的经营情况，制定了2022年度高级管理人员绩效考核方案，约束与激励并重，有利于强化公司高级管理人员勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益。公司2021年度高级管理人员绩效薪酬考核和发放程序符合相关法律法规。董事会的表决程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。
（八）董事候选人的提名和高级管理人员的聘任
对于董事候选人的提名情况，独立董事认为公司董事候选人具备履行公司董事职责的任职条件，不存在《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情形；公司第十一届董事会董事候选人的提名方式和程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求。对于高级管理人员的聘任情况，独立董事认为总裁、联席总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书具备与职务相应的专业素质和职业操守，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》有关高级管理人员任职资格的规定。董事会关于总裁、联席总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书的提名、审议、表决程序及表决结果，符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。
（九）募投项目结项及节余永久补充流动资金
独立董事认为，公司募投项目“职业教育发展项目”、“收购上海育伦教育科技发展有限公司51%股权项目”已达到预定可使用状态，“K12教育业务发展项目”受双减政策影响，其中涉及学科培训业务已无法继续实施，且募集资金投入进度超100%。将前述募投项目专户账户余额用于公司永久补充流动资金，有助于提高资金的使用效益，满足公司对流动资金的需求，且将前述募投项目结项是根据实际情况作出的审慎决策，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司将节余募集资金用于永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的相关规定。
（十）变更会计师事务所
独立董事对变更会计师事务所进行了事前认可，并发表独立意见：大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计的执业资质，具有为公司提供审计服务的专业胜任能力、投资者保护能力及独立性，诚信状况良好，能够满足公司对于审计工作的要求；公司变更会计师事务所理由正当，不存在损害公司及全体股东利益的情况；相关变更会计师事务所的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
（十一）员工持股计划相关事项
独立董事对公司2022年员工持股计划相关事项进行了审核，认为：公司不存在《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定的禁止实施员工持股计划的情形；公司《2022年员工持股计划（草案修订稿）》的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关文件的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形；公司2022年员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；公司实施2022年员工持股计划有利于建立和完善员工与股东的利益共享机制，健全公司长期、有效的激励约束机制，充分调动员工积极性，提高员工的凝聚力和公司竞争力；同时，有助于公司进一步完善治理水平，促进公司健康长远可持续发展；公司审议2022年员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效。
（十二）业绩预告
公司按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，及时、准确地披露了公司2021年度业绩预告及2022年半年度业绩预告。
（十三）股东承诺的执行情况
2022年1月26日，公司股东中金投资(集团)有限公司及其一致行动人、上海长甲投资有限公司及其一致行动人的增持计划实施完毕，相关承诺均得到履行，未出现违反承诺事项的情况。
（十四）信息披露的执行情况
2022年度，公司信息披露遵循了“公平、公开、公正”的原则，公司相关信息披露人员能够按照法律法规的要求做好信息披露工作，及时履行信息披露的义务，信息披露的内容及时、准确、完整。
（十五）董事会以及下属各专门委员会的运作情况
公司董事会依照《公司法》和《公司章程》、《公司董事会议事规则》等规范运行，董事会下设有战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。按照《上市公司治理准则》的相关要求，独立董事作为公司董事会四个专门委员会的委员，又作为依据各自特长所分别担任的三个专门委员会即审计、薪酬和提名委员会的主任委员，能认真按照各专门委员会工作制度的相关要求，分别就公司定期报告、关联交易、变更会计师事务所、内部控制体系运行情况、提名
董事候选人、聘任高级管理人员、高级管理人员绩效薪酬和考核等事项进行审议，达成意见后向董事会提出了专门委员会意见。
（十六）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
2022年度，未有发生独立董事提议召开董事会会议的情况；未有发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况；未有发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
四、总体评价和建议
2022年，独立董事遵循客观、公正、独立、诚信的原则，以对全体股东尤其是中小股东负责的态度，履行独立董事的职责，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2023年，独立董事将继续本着认真、勤勉、谨慎以及对全体股东负责的态度，严格按照法律法规、规范性文件以及《公司章程》等内部规章制度的规定和要求，切实履行独立董事的职责，强化对社会公众股东的保护意识，保护中小投资者的合法权益，并结合自身专业知识和工作经验给公司的规范运作和发展提出合理化建议，维护公司的整体利益以及全体股东的合法权益。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司独立董事：冯仑、万建华、陆建忠、毛振华
2023年4月26日