证券代码：600661 证券简称：昂立教育 编号：临2023-010
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、日常关联交易基本情况
2023年4月26日，上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第六次会议、第十一届监事会第六次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、公司独立董事对2023年度日常关联交易预计事项进行了事前认可，同意将本次关联交易事项提交至公司第十一届董事会第六次会议审议。
2、公司董事会审计委员会发表同意本次关联交易的审核意见。
3、公司第十一届董事会第六次会议审议本次关联交易时，关联董事常江回避了表决，十位非关联董事（含独立董事）全票表示同意。
4、公司独立董事同意公司本次关联交易事项并发表独立意见：公司2022年度日常关联交易的执行情况与预计数基本相符，2023年度日常关联交易的预计符合实际情况。公司日常关联交易的审议程序符合《公司章程》等有关规定，关联董事进行了回避表决，表决程序合法有效。公司日常关联交易的交易价格均遵循公平、公允、合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。因此，同意公司2023年度日常关联交易预计事项。
5、公司第十一届监事会第六次会议审议通过了本次关联交易事项，五位监事全票表示同意。
（二）2022年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 按产品或劳务划分 | 关联方 | 2022年预计金额 | 2022年实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 接受关联方提供的劳务 | 办公场地租赁费用 | 上海交通大学（注） | 260 | 113 | 房租减免 |
| 上海交大产业投资管理（集团）有限公司 | 180 | 58 | 提前退租 | ||
| 上海交大企业发展集团有限公司（注） | 181 | 184 | - | ||
| 教材资料费 | 上海交通大学出版社有限公司（注） | 50 | 4 | 业务量减少 | |
| 小计 | 671 | 359 | - | ||
| 向关联方提供劳务 | 管理费、维修费 | 上海交通大学及其控制企业（注） | 150 | 48 | 业务量减少 |
| 小计 | 150 | 48 | - | ||
| 合计 | 821 | 407 | - | ||
注：2021年6月28日，上海交通大学将其持有的上海交大产业投资管理（集团）有限公司90%股权和上海交大企业管理中心100%股权无偿划转至上海市国有资产监督管理委员会。鉴于上海交通大学过去12个月内曾为公司大股东上海交大产业投资管理（集团）有限公司、上海交大企业管理中心的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，2022年6月28日之前上海交通大学为公司关联法人，公司与上海交通大学及其控制的企业之间发生的交易属于关联交易。2022年度日常关联交易涉及公司与上海交通大学及其控制的企业之间发生的相关交易事项所属期为2022年上半年度。
（三）2023年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 按产品或劳务划分 | 关联方 | 2023年预计金额 | 占同类交易的比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 2022年实际发生金额 | 占同类交易的比例（%） | 本次预计与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 接受 | 办公 | 上海交大 | 363（注） | 4.92 | 121 | 184 | 2.43 | 2022年减 |
| 关联方提供的劳务 | 场地租赁费用 | 企业发展集团有限公司 | 免6个月房租 | |||||
| 车位租赁 | 上海交大产业投资管理（集团）有限公司 | 2.4 | 100 | 0.8 | 2.4 | 100 | - | |
| 合计 | 365.4 | - | 121.8 | 186.4 | - | - | ||
注：上海交大企业发展集团有限公司向公司全资子公司转租上海交大产业投资管理（集团）有限公司所有的上海市徐汇区淮海西路55号申通信息广场10楼ABCDEFG座房屋（整层），因此，公司向上海交大企业发展集团有限公司租赁房屋为关联交易。
二、关联方介绍和关联关系
（一）基本情况
公司名称：上海交大产业投资管理（集团）有限公司
法定代表人：徐纪泳
注册资本：5亿元
统一社会信用代码：91310000631341207B
企业性质：有限责任公司(国有控股)
注册地址：上海市华山路1954号
经营范围：教育产业投资，资本经营，技术开发、转让、服务、咨询、培训，高科技产品的开发研制，实业投资，国内贸易（除专项规定外），房地产开发经营，物业管理，企业管理咨询，创业投资与管理，投资咨询、服务，产权经纪。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：截至2023年3月31日，上海交大产业投资管理（集团）有限公司持有公司15,113,400股股份，占公司总股本的5.27%。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定，上海交大产业投资管理（集团）有限公司为公司的关联法人。
（二）履约能力分析
前期同类关联交易均按关联交易协议约定的条款按时履行，未发生关联方违约或延迟支付货款的情形。根据公司对关联方了解，上述关联方经营情况正常，经济效益和资信情况良好，具备完全的履约能力，无形成坏账的可能性。
三、定价原则和定价依据
公司与关联方按照公平、公正、合理的原则开展业务，以市场价格作为定价依据租赁办公场所及经营场所等，价格公开公正。公司通过与供应商和客户之间进行谈判，双方协商确定交易价格并签订合同。
四、交易目的和交易对公司的影响
公司与上述关联企业之间的关联交易，是公司生产、经营活动的重要组成部分，对公司开展业务、开拓市场有着积极的影响，为公司持续经营提供了有力的支持。该等关联交易事项将在公平、互利的基础上进行，对公司生产经营未构成不利影响，未损害公司股东的利益和影响公司的独立性。
以上事项，特此公告。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
董事会2023年4月28日