吉林电力股份有限公司独立董事关于公司有关事项的专项说明及独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”）和《吉林电力股份有限公司章程》（以下简称“章程”）等有关规定，我们作为吉林电力股份有限公司（以下简称“公司”或“吉电股份”）的独立董事，就公司第九届董事会第七次会议审议有关事项的情况，发表如下专项意见：
一、2022年度计提资产减值准备的事项
公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，能够客观公允的反映公司 2022 年度的财务状况和经营成果，符合公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。综上，我们同意公司本次计提资产减值准备事项。
二、2022年度利润分配预案
2022年末，公司合并报表可供分配利润12.35亿元，母公司可供股东分配的利润为-5.92亿元。公司2022年度拟不分配股利，不转增股本。该方案符合吉电股份实际情况，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，没有损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司正常经营
和健康发展。同意提交公司2022年度股东大会审议。
三、公司关联交易事项
（一）关联交易内容
1.公司与国家电投集团财务有限公司办理存款、贷款业务公司通过国家电投集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）资金业务平台，办理公司系统的存款、贷款、票据等结算业务和融资业务。预计2023年度公司在财务公司结算户上的日最高存款余额不超过50亿元人民币，贷款额度不超过90亿元人民币（其中委托贷款额度不超过50亿元人民币），授信总额不超过100亿元人民币。
2.公司日常关联交易
公司采购关联方燃料；接受关联方物资配送服务事项，2023年预计金额不超过32.16亿元（不含税）。
（二）通过对上述关联交易的审议，独立董事认为
1.程序合法性
公司于2023年4月26日召开第九届董事会七次会议，本次会议应到9人，实到8人，董事牛国君先生因公无法出席本次会议，全权委托董事才延福先生代为表决。会议审议通过了《关于公司与国家电投集团财务有限公司办理存款、贷款业务的议案》和《关于公司2023年度预计日常关联交易事项的议案》，并形成会议决议。
根据《公司法》及公司《章程》的规定，公司董事会在审议上述事项时，关联董事履行了回避义务，非关联董事一致同意上述议案，本次
董事会召开符合法律程序，董事会决议有效。
2.交易的必要性
（1）公司与国家电投集团财务有限公司办理存款、贷款业务
①国家电投集团财务有限公司作为一家经中国银行保险监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及下属子分公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；
②立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于国家电投集团财务有限公司2022年12月31日风险评估专项审核报告》（信会师报字[2023]第ZG24790号），充分反映了国家电投集团财务有限公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到国家金融监督管理总局的严格监管。在上述风险控制的条件下，同意向本公司及下属子分公司提供相关金融服务；
③该关联交易有利于拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本，符合公司经营发展的需要。
（2）公司日常关联交易事项中采购关联方煤炭，可保证公司电煤的稳定供应；公司接受物资采购专业化服务，有利于降低公司物资采购成本。
3.关联交易的影响
（1）公司与国家电投集团财务有限公司办理存、贷款业务均可帮助公司拓宽融资渠道，降低融资成本，对公司今后的财务状况及经营成
果产生有利影响。
（2）受煤炭市场的影响，煤价起伏比较大，铁路运力也十分紧张。采购关联方内蒙古电投能源股份有限公司及其控股子公司——扎鲁特旗扎哈淖尔煤业有限公司、内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司及国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司露天矿煤炭，可利用上述公司在煤炭市场上的优势，保证公司电煤的稳定供应。
（3）公司利用国家电力投资集团有限公司物资装备分公司服务平台，采取委托集中采购方式为公司提供所需基建物资、生产物资，有利于降低公司工程造价和采购成本，为正常的商业往来，对公司的电力生产经营不构成不利影响或损害公司股东利益情况，也没有构成对公司独立运行的影响。
上述关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，不存在损害上市公司股东，尤其是中小股东利益的情形。此类关联交易对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。
同意将《关于公司与国家电投集团财务有限公司办理存款、贷款业务的议案》《公司2023年度预计日常关联交易事项的议案（关于采购内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司及其所属公司煤炭的议案；关于采购内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司、国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司露天矿煤炭的议案）》提交股东大会审议批准。
四、国家电投集团财务有限公司风险评估报告
经审阅《国家电投集团财务有限公司风险评估报告》，公司独立董事一致认为：财务公司具有合法有效的《金融许可证》《营业执照》；财务公司建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险；未发现财务公司存在违反监管要求的情形。财务公司2022年度严格按照《企业集团财务公司管理办法》等规定规范经营，风险管理不存在重大缺陷。综上，我们同意《关于对国家电投集团财务有限公司风险评估报告》的结论性意见。
五、公司2022年度内部控制评价报告
公司已经建立了内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动，严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且经营活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。因此，公司的内部控制是有效的。经审阅，我们认为《公司2022年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
六、控股股东及其他关联方占用公司资金和对外担保情况
（一）控股股东及其他关联方占用公司资金情况
报告期内，股东及其他关联方发生的资金往来均属于经营性资金往来，并根据公司《章程》《关联交易管理办法》等制度规定履行了相关审批程序，且信息披露符合规范性要求，不存在应披露而未披露的资金往来、资金占用事项。公司与控股股东及其他关联方不存在非经营性资
金往来的情况，亦不存在控股股东及其他关联方以其他方式变相资金占用的情形。
（二）对外担保情况
截至2022年12月31日，公司对外担保（不包括对子公司的担保）余额合计0.47亿元，公司对子公司的担保余额合计3.53亿元。
公司在实施上述担保时均已按照《公司法》《股票上市规则》《公司章程》等有关规定，执行对外担保的有关决策程序，履行对外担保情况的信息披露义务，如实提供了公司全部对外担保事项，信息披露准确、完整，担保风险已充分揭示，不存在与《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》相违背的情形。我们认为公司能够严格按照相关法律法规，规范公司对外担保行为，保障了公司股东尤其是中小股东的利益。
七、使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
1.在确保不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的决策程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《吉林电力股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定。
2.公司本次使用不超过人民币2.36亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，主要用于与主营业务相关的生产经营支出，有利于减少流动资金贷款规模，提高资金使用效率，使闲置募集资金效益最大化；没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实
施，不存在变相改变募集资金投向，也不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上所述，公司独立董事同意本次使用不超过人民币2.36亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
八、关于前次募集资金使用情况报告的独立意见
公司编制的《关于前次募集资金使用情况的报告》内容真实、准确、完整地反映了公司前次募集资金的使用情况，符合《上市公司证券发行注册管理办法》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规及规范性文件的规定。公司前次募集资金的使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在违规使用和存放募集资金的情形。
因此，我们同意《关于前次募集资金使用情况报告的议案》的内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
九、聘任高级管理人员的事项
1.关于聘任孔德奇先生为公司副总经理
公司独立董事在审阅公司提供的拟任公司副总经理人员简介的基础上，对照有关法律法规，就有关问题询问了公司有关方面和有关人员。
基于独立判断，我们认为：
孔德奇先生具备担任公司副总经理的相关条件，同意聘任孔德奇先生为副总经理。
2. 关于聘任刘爽先生为公司董事会秘书
刘爽先生已于2023年2月获得深圳证券交易所“上市公司董事会秘书资格证书”，具备法律、行政法规、规范性文件所规定的上市公司董事会秘书的任职资格，具备履行相关职责所必需的工作经验，其任职资格符合规定要求，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，也不存在规定不得担任公司高级管理人员的情形，不属于失信被执行人。公司聘任董事会秘书的提名、审议程序合法有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
基于独立判断，我们同意聘任刘爽先生为公司董事会秘书。
吉林电力股份有限公司独立董事对有关事项的专项说明及独立意见——签字页
独立董事： 王义军 张学栋 潘桂岗
签字：
二〇二三年四月二十六日