“贵燃转债”2023年第一次债券持有人会议资料证券代码：600903 证券简称：贵州燃气债券代码：110084 债券简称：贵燃转债
贵州燃气集团股份有限公司“贵燃转债”2023年第一次债券持有人会议资料
2023年5月
“贵燃转债”2023年第一次债券持有人会议议程
会议届次：“贵燃转债”2023年第一次债券持有人会议会议召开时间：2023年5月12日（星期五）上午11:00现场会议地点：贵州省贵阳市云岩区新添大道南段298号贵州燃气大营坡办公区2楼会议室
会议召开及投票方式：会议采取现场方式召开，投票采取记名方式表决会议召集人：公司董事会主 持 人：董事长洪鸣先生会议出席人员：
1、截至2023年5月5日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司债券持有人。上述本公司债券持有人均有权出席本次会议，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司债券持有人；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师；
4、董事会认为有必要出席的其他人员。
会议议程：
一、宣布现场到会债券持有人或代理人及代表债券数
二、宣读本次债券持有人会议须知
三、介绍本次大会见证律师及出席本次大会的董事、监事及列席人员
四、推举计票、监票员
五、审议会议议案：关于转让贵州燃气（集团）遵义市播州区燃气有限公司
50%股权暨变更部分募投项目实施方式的议案
六、出席会议的债券持有人或代理人提问及解答
七、出席会议的债券持有人或代理人投票表决
八、休会，监票人、计票人统计现场投票结果
九、主持人宣布现场表决结果
十、见证律师发表本次债券持有人会议的法律意见
十一、主持人宣布现场会议结束
“贵燃转债”2023年第一次债券持有人会议须知为保障公司债券持有人会议顺利召开及债券持有人依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》《公司债券发行与交易管理办法》及《贵州燃气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》《贵州燃气集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会办公室负责本次债券持有人会议的议程安排和会务工作。
二、会议期间，全体出席人员应维护债券持有人的合法权益、确保会议的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
三、会议审议阶段，债券持有人在会议上发言，应围绕本次会议审议事项简明扼要。与本次债券持有人会议议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或债券持有人共同利益的质询，会议主持人或相关人员有权拒绝回答。
四、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝个人进行录音、拍照及录像。会议期间，未经公司董事会允许不得私自拍照、录制视频、音频对外发布，造成信息泄露者，依法承担相关法律责任。
关于转让贵州燃气（集团）遵义市播州区燃气有限公司50%
股权暨变更部分募投项目实施方式的议案
各位债券持有人及债券持有人代表：
为深入贯彻落实《国务院关于支持贵州在新时代西部大开发上闯新路的意见》（国发〔2022〕2号）精神，按照公司“立足贵州、深耕主业、上下延伸、供应多源”的总体发展战略要求，扎实推进“川气入黔”相关工作，进一步加强公司气源保障。经与四川华油集团有限责任公司（以下简称“四川华油”）沟通协商，在互惠互利的基础上，各自发挥优势，实现资源共享，优势互补，开展项目合作。公司拟以9,342.365万元将持有的贵州燃气（集团）遵义市播州区燃气有限公司（以下简称“播州公司”或“标的公司”）50%股权转让给四川华油。具体情况如下：
一、本次交易概述
（一）交易背景
随着公司市场规模扩大，天然气销售量逐年增长，用气需求持续攀升，加之近年来国内外形势变化，能源供需矛盾加剧，上游气源资源紧缺，公司面临保供难、调峰压力大、应急储备能力不足、气源采购成本高等发展瓶颈。
四川华油是中国石油西南油气田分公司下属专业从事城镇燃气经营的二级单位，是中石油控制的四川华盛能源发展集团有限公司全资子公司，具备多年城镇燃气经营管理经验，在天然气源组织方面拥有较强优势；公司和四川华油的深化合作将有利于打通“川气入黔”通道，加强公司气源保障，发挥公司市场优势，促进公司持续健康发展。
（二）交易概述
中天运会计师事务所出具了《贵州燃气（集团）遵义市播州区燃气有限公司股权收购专项审计报告》（中天运[2023]普字第90002号），审计基准日为2022年10月31日，播州公司净资产审计结果为17,981.41877万元；北京中天华资产
评估有限责任公司出具了《贵州燃气股份有限公司拟转让股权所涉及的贵州燃气（集团）遵义市播州区燃气有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(中天华资评报字[2023]黔第1010号)，评估基准日为2022年10月31日，播州公司净资产评估资产基础法结果为18,684.73万元，收益法结果为20,068.79万元；根据审计、评估的结果为基础进行协商，公司拟以9,342.365万元将持有的播州公司50%股权转让给四川华油。
鉴于播州公司作为公司可转换公司债券募投项目“遵义市播州区城市燃气管网建设项目”的建设主体，本次交易完成后，遵义市播州区城市燃气管网建设项目实施方式由全资子公司实施变更为由控股子公司实施。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《贵州燃气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相关规定，本次“遵义市播州区城市燃气管网建设项目”实施方式的变更需经公司股东大会审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过6个月。由于中天运会计师事务所出具的《贵州燃气（集团）遵义市播州区燃气有限公司股权收购专项审计报告》（中天运[2023]普字第90002号），审计基准日为2022年10月31日，基于时间有效期谨慎性考虑，立信会计师事务所出具了《贵州燃气（集团）遵义市播州区燃气有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2023]第ZB10346号），审计基准日为2022年12月31日，播州公司净资产审计结果为18,518.30万元；北京中天华资产评估有限责任公司出具了《贵州燃气（集团）遵义市播州区燃气有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(中天华资评报字[2023]黔第1035号)，评估基准日为2022年12月31日，播州公司净资产评估资产基础法结果为19,256.81万元，收益法结果为20,512.78万元。经双方协商，公司仍拟以9,342.365万元将持有的播州公司50%股权转让给四川华油。同时，贵州燃气与四川华油约定：双方共同选定审计机构对播州公司开展审计评估基准日2022年10月31日至股权交割日的股权交割期专项审计，若播州公司2022年10月31日至股权交割日之间的净资产减少，由播州公司在当年或以后年度的股利分红中通过股利优先分配的方式向四川华油补齐；若股权
交割期净资产增加，由播州公司在当年或以后年度的股利分红中通过股利优先分配的方式向贵州燃气补齐。
二、募集资金投资项目基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准贵州燃气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2021】2970号）核准，同意公司向社会公开发行面值总额10亿元可转换公司债券，期限6年。发行募集资金总额1,000,000,000.00元扣除承销及保荐费7,584,905.66元（不含增值税）后的募集资金为人民币992,415,094.34元。上述资金已于2021年12月31日全部到位。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述资金到位情况进行了验证，并出具了验资报告（信会师报字[2021]第ZB11579号）。
（二）募集资金投资项目
本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目如下：
单位：万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 | 实际募集资金净额 |
| 1 | 城市燃气管网建设项目 | 30,368.90 | 30,300.00 | 29,541.51 |
| 1.1 | 贵阳市城市燃气管网建设项目 | 18,054.38 | 18,000.00 | 18,000.00 |
1.2
| 1.2 | 安顺市城市燃气管网建设项目 | 6,814.02 | 6,800.00 | 6,800.00 |
| 1.3 | 遵义市播州区城市燃气管网建设项目 | 5,500.50 | 5,500.00 | 4,741.51 |
| 2 | 习酒镇至习水县城天然气输气管道项目 | 7,677.32 | 6,600.00 | 6,192.72 |
| 3 | 天然气基础设施互联互通重点工程（贵阳市天然气储备及应急调峰设施建设项目） | 120,000.00 | 33,100.00 | 33,100.00 |
| 3.1 | 天然气基础设施互联互通重点工程（贵阳市天然气储备及应急调峰设施建设项目）（一期） | 70,229.00 | 33,100.00 | 33,100.00 |
3.2
| 3.2 | 天然气基础设施互联互通重点工程（贵阳市天然气储备及应急调峰设施建设项目）（二期） | 49,771.00 | — | — |
| 序号 | 募集资金投资项目 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 | 实际募集资金净额 |
| 4 | 偿还银行借款 | 30,000.00 | 30,000.00 | 30,000.00 |
合计
| 合计 | 188,046.22 | 100,000.00 | 98,834.22 |
公司本次拟向四川华油转让播州公司50%股权，仅涉及“遵义市播州区城市燃气管网建设项目”。
（三）使用募集资金向子公司增资实施募投项目的情况
公司第二届董事会第二十三次会议审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目及使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金向播州公司增资4,741.51万元，“遵义市播州区城市燃气管网建设项目”由全资子公司播州公司作为项目建设主体。具体情况详见公司2022年01月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州燃气集团股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的公告》（公告编号：
2022-007）。
三、交易对方基本情况
1.公司名称：四川华油集团有限责任公司
2.法定代表人：邹光国
3.注册资本：80,000万人民币
4.经营范围：（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）天然气趸售；科技推广和应用服务业；软件和信息技术服务业；专业技术服务业；商务服务业；运输代理业；仓储业；商品批发与零售；自有房地产经营活动；租赁业；合同能源管理；电力、热力供应；分布式能源项目规划设计服务、管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5.股权结构：四川华盛能源发展集团有限公司持股100％
6.与公司关系及失信情况：交易对方与本公司不存在关联关系，与公司亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等其他方面的关系；经查询，四川华油未被列入失信被执行人。
7.四川华油近一年又一期主要财务数据：
| 项目 | 总资产 （万元） | 负债总额 （万元） | 流动负债总额（万元） | 净资产（万元） | 营业收入（万元） | 净利润（万元） |
| 2022年度或2022年12月31日 | 1,052,392.5 | 579,456.65 | 565,915.94 | 472,935.85 | 1,614,979.95 | 74,426.89 |
| 2023年第一季度或2023年3月31日 | 1,097,337.32 | 577,411.79 | 561,603.97 | 519,925.53 | 521,676.15 | 44,387.65 |
备注：四川华油是中石油控制的四川华盛能源发展集团有限公司全资子公司。
四、本次交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
1.公司名称：贵州燃气（集团）遵义市播州区燃气有限公司
2.法定代表人：徐向建
3.注册资本：13,541.51万元
4.经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（许可项目：燃气经营；建设工程设计；建设工程施工；燃气燃烧器具安装、维修；燃气汽车加气经营；食品销售；酒类经营；烟草制品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：非电力家用器具销售；家用电器销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；机动车充电销售；供暖服务；新鲜水果批发；新鲜水果零售；食用农产品零售；专业保洁、清洗、消毒服务；非居住房地产租赁；住房租赁；五金产品零售；广告发布；广告制作；日用百货销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目））
5.股权结构：公司全资子公司
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资金额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 贵州燃气集团股份有限公司 | 13,541.51 | 13,541.51 | 100 |
| 合计 | 13,541.51 | 13,541.51 | 100 | |
6.播州公司近一年又一期主要财务数据
| 项目 | 总资产 （万元） | 负债总额 （万元） | 流动负债总额（万元） | 净资产 （万元） | 营业收入（万元） | 净利润（万元） |
| 2022年度或2022年12月31日 | 26,916.70 | 8,398.50 | 8,381.21 | 18,518.30 | 21,459.10 | 1,267.43 |
| 2023年第一季度或2023年3月31日 | 27,318.53 | 8,550.70 | 8,533.42 | 18,767.83 | 4,429.61 | 217.83 |
（二）交易对价
中天运会计师事务所出具了《贵州燃气（集团）遵义市播州区燃气有限公司股权收购专项审计报告》（中天运[2023]普字第90002号），审计基准日为2022年10月31日，播州公司净资产审计结果为17,981.41877万元；北京中天华资产评估有限责任公司出具了《贵州燃气股份有限公司拟转让股权所涉及的贵州燃气（集团）遵义市播州区燃气有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(中天华资评报字[2023]黔第1010号)，评估基准日为2022年10月31日，播州公司净资产评估资产基础法结果为18,684.73万元，收益法结果为20,068.79万元；根据审计、评估的结果为基础进行协商，公司拟以9,342.365万元将持有的播州公司50%股权转让给四川华油。
鉴于播州公司作为公司可转换公司债券募投项目“遵义市播州区城市燃气管网建设项目”的建设主体，本次交易完成后，遵义市播州区城市燃气管网建设项目实施方式由全资子公司实施变更为由控股子公司实施。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《贵州燃气集团股份有限公司公开
发行可转换公司债券募集说明书》相关规定，本次“遵义市播州区城市燃气管网建设项目”实施方式的变更需经公司股东大会审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过6个月。由于中天运会计师事务所出具的《贵州燃气（集团）遵义市播州区燃气有限公司股权收购专项审计报告》（中天运[2023]普字第90002号），审计基准日为2022年10月31日，基于时间有效期谨慎性考虑，立信会计师事务所出具了《贵州燃气（集团）遵义市播州区燃气有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2023]第ZB10346号），审计基准日为2022年12月31日，播州公司净资产审计结果为18,518.30万元；北京中天华资产评估有限责任公司出具了《贵州燃气股份有限公司拟转让股权所涉及的贵州燃气（集团）遵义市播州区燃气有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(中天华资评报字[2023]黔第1035号)，评估基准日为2022年12月31日，播州公司净资产评估资产基础法结果为19,256.81万元，收益法结果为20,512.78万元。
经双方协商，仍选用2022年10月31日为评估基准日的评估结果作为定价依据，公司拟以9,342.365万元将持有的播州公司50%股权转让给四川华油，股权转让价款以人民币计价并支付。同时，贵州燃气与四川华油约定：双方共同选定审计机构对播州公司开展审计评估基准日2022年10月31日至股权交割日的股权交割期专项审计，若播州公司2022年10月31日至股权交割日之间的净资产减少，由播州公司在当年或以后年度的股利分红中通过股利优先分配的方式向四川华油补齐；若股权交割期净资产增加，由播州公司在当年或以后年度的股利分红中通过股利优先分配的方式向贵州燃气补齐。
五、本次交易对公司的影响
本次交易有利于加强保障公司天然气稳定供应，减少天然气供应保障不确定性因素，有利于加快实现公司多元化供气格局，深化公司与四川华油长期合作关系，有利于推进“川气入黔”战略。本次股权转让后，播州公司仍在公司合并报表范围，对公司财务无重大影响。
本议案涉及的资产评估报告、审计报告、核查意见详见公司2023年4月21
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告以上议案，请审议。
2023年5月12日