浙江禾川科技股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十一次会议
相关事项的事前认可意见
作为浙江禾川科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司独立董事规则》等法律、法规以及《公司章程》等有关规定，本着客观、公平、公正的原则，对拟提交公司第四届董事会第十一次会议相关事项进行了事前审阅，基于独立判断，发表事前认可意见如下：
一、关于续聘2023年度审计机构的事前认可意见我们认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，在为公司提供审计服务期间，坚持独立审计原则，勤勉、尽责、客观、公正、公允的反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2023年度审计服务，符合公司发展战略需求，且综合考虑了审计机构的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等情况，能够满足公司未来财务审计工作的要求，不存在损害公司利益及股东利益、尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构，并同意提交公司董事会审议。
二、关于公司2023年度日常性关联交易计划的事前认可意见经审核，公司2023年日常关联交易预计情况符合公司业务、行业特点及公司实际需求，拟定的定价政策和定价依据客观公允，交易行为符合公平、公开、公正原则，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。本次关联交易预计不会对公司的持续经营能力和资产独立性产生不良影响。我们同意将该议案提交公司董事会进行审议。
三、关于公司不特定对象发行可转换公司债券的事前认可意见经审核，我们认为：
1、公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件关于科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。
、公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案系结合公司经营发展的实际情况制定，发行方案符合相关法律法规和规范性文件中关于科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定，该方案的实施有利于增强公司市场竞争力，有利于公司持续提升盈利能力，符合公司实际经营情况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。
3、公司编制的《浙江禾川科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司实际情况及长远发展规划，有利于增强公司持续盈利能力和市场竞争力，符合公司和全体股东的利益。
4、公司本次为向不特定对象发行可转换公司债券编制的《浙江禾川科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》综合考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况等情况，充分论证了本次发行实施的可行性和必要性、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响及填补的具体措施，符合公司发展战略和股东利益，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，符合相关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
、《浙江禾川科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》对于本次发行募集资金投资项目的可行性和必要性等做出了充分详细的说明，有利于投资者对本次发行可转换公司债券进行全面的了解。
、公司编制的《浙江禾川科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》
及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江禾川科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项鉴证报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记裁、误导性陈述和重大遗漏，符合中国证监会、上海证券交易所等相关法律法规关于募集资金管理的规定，不存在募集资金存放及使用违规的情形。
7、公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对摊薄即期回报的影响进行了分析，制定了切实可行的填补措施，并由相关主体出具承诺以保证履行，充分保护了公司股东特别是中小股东的合法权益。
8、公司本次编制的《浙江禾川科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2023年-2025年）》符合公司当前的业务发展状况和未来的长远发展预期，体现了积极回报股东、充分保障股东合法权益的分红回报规划定位，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。
9、公司编制的《浙江禾川科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》符合相关法律法规和规范性文件的规定，合理地保护了债券持有人的权益，同时兼顾了公司和全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的情况。
、提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜，授权范围合法合规，有利于本次向不特定对象发行可转债公司债券相关工作持续、有效、顺利的进行，符合公司和全体股东的利益。
因此，我们同意公司向不特定对象发行可转换公司债权相关事宜并同意将该议案提交公司董事会进行审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为浙江禾川科技股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见之签字页）
2023年4月20日
独立董事签字：
韩玲珑
| 韩玲珑 | 童水光 |
卢鹏