中国国际金融股份有限公司关于浙江禾川科技股份有限公司使用超募资金投资建设新项目的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为浙江禾川科技股份有限公司（以下简称“禾川科技”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的有关规定，对禾川科技使用超募资金投资建设新项目的事项进行了审慎核查，并出具本核查意见。核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会于2022年3月11日出具的《关于同意浙江禾川科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]510号）同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,776万股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币23.66元，募集资金总额为人民币89,340.16万元，扣除发行费用人民币8,690.09万元后，募集资金净额为人民币80,650.07万元。
募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月25日对资金到位情况进行了审验，并出具了天健验字[2022]156号《验资报告》。
二、募集资金使用情况
（一）募集资金投资项目的情况
根据《浙江禾川科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额（万元） | 募集资金投入（万元） |
| 1 | 数字化工厂项目 | 38,545.12 | 38,545.12 |
| 2 | 杭州研究院项目 | 14,056.70 | 14,056.70 |
| 3 | 营销服务网络建设项目 | 7,522.69 | 7,522.69 |
| 4 | 补充流动资金 | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 合 计 | 80,124.51 | 80,124.51 | |
本次募集资金总额为人民币89,340.16万元，扣除发行费用人民币8,690.09万元后，募集资金净额为人民币80,650.07万元。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于2022年5月11日召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和预先支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金69,279,460.03元置换预先投入募投项目的自筹资金、使用募集资金4,594,346.06元置换已预先支付发行费用的自筹资金。具体内容详见公司2022年5月13日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江禾川科技股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目和预先支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2022-001）。
（三）使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理
公司于2022年5月11日召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资计划正常进行以及确保资金安全的前提下，拟使用不超过人民币70,000万元（包含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的且满足保本要求的理财产品或存款类产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、保本型理财产品等）。本次现金管理事项自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用，并于到期后归还至募集资金专项账户，并授权公司经营管理层在上述额度及有效期内签署相关文件等事宜。具体内容详见公司2022年5月13日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江禾川科技股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-002）。
（四）使用超募资金永久补充流动资金的情况
公司于2022年5月11日召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金总计人民币157.66万元用于永久补充流动资金，公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求，在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。具体内容详见公司2022年5月13日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江禾川科技股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-005）。
三、本次使用超募资金投资建设新项目的具体情况
（一）高效工业传动系统及精密传动部件研发及产业化项目
1、项目概况
本项目选址位于龙游经济开发区内，公司拟通过出让方式取得相关宗地的工业用地使用权。本项目将建设高效精密工业传动产业化基地，通过引进行业专业人才，有序推进公司高效工业电机、变频器等工业传动系统及精密导轨、丝杠等传动部件的产业化应用，并购置自动化生产线和智能化生产管理软件打造工业传动系统及精密部件智能生产基地，实现规模化生产，系公司主营业务组成部分。本项目计划总投资56,464.20万元，预计使用前次超募资金367.90万元，预计使用本次募集资金40,390.86万元。
2、项目实施的必要性
（1）实现变频器的升级换代，提高产品竞争力
随着市场的发展及客户需求的变化，公司原有变频器产品面临应用领域局限、市场竞争力下降等问题，迫切需要对变频器产品进行升级换代，解决产品竞争力不足问题。
通过本项目实施，公司将对相关创新成果进行系统性应用，从变频器功能设计出发，在基础性能之上强化产品智能化属性，进一步优化通讯连接方式，满足多种连接协议，并结合边缘计算、相关算法等，使变频器具备故障诊断和检测等先进功能。同时，以更新的技术和更高效的变频技术平台为基础，形成一系列完备的变频产品体系，开发出下游如新能源、数控机床、物流等行业专用型变频器，从而大幅提高变频产品的竞争力，
推动公司可持续发展。
（2）扩充电机产品类别和形态，满足多种场景应用需要
随着高效节能、绿色环保成为市场发展共识，高效工业电机得到了更多的关注，以同步磁阻电机、混合磁阻电机等为代表的新一代电机产品少使用甚至不使用稀土材料，具备较高的性价比和能效比。为进一步完善在整个工控领域的业务版图，公司需要持续升级和丰富产品结构，扩充电机领域产品线，进一步满足市场需要，保证技术领先和增强自主创新能力。
通过本项目实施，公司可基于对目前电机市场现状的理解，紧扣绿色环保的设计主题，全新规划定义产品，引进一批先进生产设备，逐步形成同步磁阻电机、混合磁阻电机等生产制造能力，以更低的成本和更高的性能补齐目前在高效工业电机领域的业务空白，在维持现有客户的基础上积极开拓新的细分市场领域，满足多个应用场景需要，形成于公司现有伺服电机等协同发展的新局面。
（3）布局精密传动部件制造，响应国产替代号召
在贸易摩擦加剧、产业自主安全可控的背景下，国产化替代成为行业发展的明显趋势。国务院发布的《中国制造2025》指出，要开发一批精密、高速、高效、柔性数控机床与基础制造装备及集成制造系统，加快高档数控机床、增材制造等前沿技术和装备的研发，以提升可靠性、精度保持性为重点，开发高档数控系统、伺服电机、轴承、光栅等主要功能部件及关键应用软件，加快实现产业化。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出，要加强产业基础能力建设，实施产业基础再造工程，加快补齐基础零部件及元器件、基础软件、基础材料、基础工艺和产业技术基础等瓶颈短板；《“十四五”智能制造发展规划》亦指出推进新型创新网络建设，围绕关键工艺、工业母机、数字孪生、工业智能等重点领域，支持行业龙头企业联合高校、科研院所和上下游企业建设一批制造业创新载体。
导轨、丝杠等同属直线运动传动部件，被广泛应用于数控机床等工业设备。过去由于我国的工业基础较为薄弱，相关直线运动传动部件的研发生产工艺技术水平较低，日本THK、德国Rexroth等海外企业凭借领先的市场布局和技术积累，在全球中高档市场占据主要地位。近年来，我国加大政策扶持力度，同时本土企业加速创新步伐，国内直
线运动传动产业的产能规模和制造工艺得到快速进步，奠定了国产化的基础。根据国家制造强国建设战略咨询委员会出具的《<中国制造2025>重点领域技术路线图》，到2025年，高档数控机床与基础制造装备国内市场占有率要超过80%，其中主轴、丝杠、导轨等中高档功能部件国内市场占有率要达到80%。通过本项目的实施，公司可进一步响应国家政策号召，结合自身优势，扩大优质直线运动传动部件的市场供给，为我国产业结构优化升级、制造强国目标的实现做出贡献。
3、项目实施的可行性
（1）广阔市场前景是项目实施的重要基础
市场需求增加和国产替代机遇塑造了行业长期发展前景。我国工业制造业面临高质量转型的需要，过往工业发展的高投入、高能耗、高污染、低效益等相关问题造成了较大的资源浪费及产业不协调，制约了我国工业产业的进一步发展。变频器、高效工业电机是推动制造业转型、实现智能制造的重要设备，在当前自动化改造及高端装备升级的驱动下需求量逐步增长。同时，在产业安全可控背景下，我国中高档数控机床精密传动部件长期为外国企业垄断的情形亦被逐步打破，近年来随着国内企业技术的进步，行业国产替代正加速开展。
广阔市场和业务机会保障了公司成长的持续性，为本次募投项目实施奠定了重要基础，公司可依托旺盛市场需求及重大机遇，凭借长期以来积累的竞争优势，实现业务规模持续扩张。
（2）国家政策大力支持营造良好实施环境
我国政府高度重视工业自动化领域的发展，《“十四五”智能制造发展规划》指出推进新型创新网络建设，围绕关键工艺、工业母机、数字孪生、工业智能等重点领域，支持行业龙头企业联合高校、科研院所和上下游企业建设一批制造业创新载体。
随着绿色环保发展理念的深化，高效节能的工业自动化产品更是受到了国家的大力推崇，政策频繁释放积极信号。2021年11月工业和信息化部办公厅、市场监管总局办公厅发布的《电机能效提升计划（2021-2023年）》提出，到2023年，高效节能电机年产量达到1.7亿千瓦，在役高效节能电机占比达到20%以上；2022年6月工业和信息化部等六部门发布的《工业能效提升行动计划》提出，要围绕电机、变压器、锅炉等通用用能
设备，持续开展能效提升专项行动，加大高效用能设备应用力度，开展存量用能设备节能改造；2022年8月工业和信息化部、发展改革委、生态环境部发布的《工业领域碳达峰实施方案》进一步提出，要实施变压器、电机等能效提升计划，推动工业窑炉、锅炉、压缩机、风机、泵等重点用能设备系统节能改造升级。由此可见本项目建设符合国家发展政策，项目实施具备较强政策可行性。
（3）相关技术储备为本项目提供了坚实的保障
公司深耕工业自动化领域，自成立以来便以成为最具价值的工业自动化核心部件及方案提供商为使命，大力开展技术创新和产品研发。经过多年的发展，公司通过自主创新及吸收引进，在伺服系统、变频器，编码器、PLC等领域均形成大量的技术积累。本项目主要产品之一变频器为公司现有变频器产品的升级迭代，公司可针对产品性能、结构、外观设计、工艺流程等进行全方位设计，结合系统架构设计及仿真能力、通讯协议开发应用能力、核心电路板设计能力等，强化产品功能并结合小功率单板生产工艺，进一步降低生产成本。同时，公司亦将设计出适配的自动化测试和装配产线，不断提高生产效率。
在高效工业电机方面，公司将紧扣绿色环保、节能高效的时代主题，从具体应用场景出发，不断提升同步磁阻电机、混合磁阻电机等产品可靠性、稳定性，同时贯彻一体化设计理念，逐步增强同公司变频器产品的适配性，在稳步提升工作效率的同时实现体积更小、更加智能化目标。具体生产过程当中，公司亦可利用多年来积累的伺服电机生产经验以及供应链管理能力、品质管理能力，科学完成壳体加工、线圈绕制等相关工序。在精密工业传动部件方面，公司可基于多年来的研究积累，从原材料端出发，根据客户产品部署条件和参数要求选用优质原材料，从根本上保障直线运动传动部件的运动负载能力，同时结合多年的实践经验，从产品设计和工艺优化出发，运用科学的过程管控，生产出可靠、稳定的直线运动传动部件。
相关技术储备是本项目建设投产的技术基础，为公司募投项目产品的推出、生产线的稳定运行提供了坚实的保障。
（4）专业化管理优势为本项目实施提供制度保障
经过多年的发展，公司在经营管理方面积累了丰富的经验，形成了一套科学的管理
体系。如在研发管理方面，公司采用集成产品开发（IPD）流程，按照产品全生命周期管理的思想，通过全流程管理、结构化开发、全面过程质量控制，形成了贯穿全流程的开发管理制度，全方面保证研发过程的规范高效。同时，公司亦将相关经验及理论与现代化管理工具相结合，进行信息化升级建设，提高整体信息化水平，切实提高管理效率。目前，公司已自主开发了PLM（产品生命周期管理）系统进行研发项目的辅助管理，完成包括产品规划、项目需求、研发工作、测试验证以及产品文档的集中统一管理；形成了贴合自身经营需要的客户管理信息系统，借此不断加强同客户的沟通和联系，逐步提高销售与技术服务人员的工作效率。综上，公司已形成自身独特的管理优势，可充分提高员工工作积极性、主动性、创造性，有效赋能企业研发、销售、生产、采购等各大业务环节，为本项目实施提供了科学的制度体系保障，有助于项目顺利开展。
5、项目实施主体
本项目由公司和公司新设全资子公司浙江禾川传动技术有限公司（筹）共同实施。
6、项目建设用地及项目备案、环评情况
截至本核查意见出具日，本项目正在进行项目备案、环评备案等程序，尚未取得相关批复文件。
四、相关审议程序
公司于2023年4月27日召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用超募资金投资建设新项目的议案》，同意公司使用超募资金总计人民币367.90万元用于投资建设“高效工业传动系统及精密传动部件研发及产业化项目”。
公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。本议案无需提交公司股东大会审议。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用超募资金投资建设新项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确同意的独立意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议。本次事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的要求。公司本次使用超募资金投资建设新项目，有利于公司主营业务发展，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。
综上，保荐机构对公司本次使用超募资金投资建设新项目的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于浙江禾川科技股份有限公司使用超募资金投资建设新项目的核查意见》之签署页）
| 保荐代表人： | |||
| 刘帆 | 郭宇曦 |
中国国际金融股份有限公司
年 月 日