中国国际金融股份有限公司关于浙江禾川科技股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为浙江禾川科技股份有限公司（以下简称“禾川科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，对禾川科技 2023 年度日常关联交易预计事项进行了核查，核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
浙江禾川科技股份有限公司（以下简称“公司”或“禾川科技”）于2023年4月27日召开第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易计划的议案》，公司与关联方交易遵循公平、公允和市场化的原则，预计2023年日常关联交易金额合计为7,370万元人民币。关联董事王项彬、徐晓杰、项亨会、黄河回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。
本次日常关联交易预计事项因金额达到股东大会审议标准，尚需提交股东大会审议，关联股东将回避表决。
2、独立董事事前认可意见及独立意见
独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见，并在董事会发表了明确同意的独立意见。
独立董事认为：公司预计的2023年日常关联交易属于公司正常经营行为，符合公司生产经营和发展的实际需要。公司日常关联交易行为符合国家的相关规定，定价政策遵循了公平、公正、诚信的原则，不会损害中小股东的利益。审议此项关联交易时，关联董事回避表决，会议程序符合相关法律法规及《浙江禾川科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。因此，我们同意《关于公司2023年度日常关联交易计划的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
（二）2023年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 2023年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方租赁房产 | 陈响玲、邹国美 | 35.00 | 100.00 | 8.63 | 35.00 | 100.00 | / |
| 小计 | 35.00 | 100.00 | 8.63 | 35.00 | 100.00 | / | |
| 关联销售 | 成都卡诺普机器人技术股份有限公司 | 5,000.00 | 85.47 | 440.56 | 1,187.00 | 71.31 | 主要系预计2023年该公司需求增长。 |
| 威仕喜（浙江）流体技术有限公司 | 500.00 | 8.55 | 35.53 | 374.00 | 22.47 | / | |
| 上海牧非科技有限公司 | 350.00 | 5.98 | / | 103.55 | 6.22 | / | |
| 小计 | 5,850.00 | 100.00 | 476.09 | 1,664.55 | 100.00 | / | |
| 关联采购 | 浙江中孚工业技术股份有限公司 | 165.00 | 11.11 | 0.00 | 115.12 | 17.21 | / |
| 威仕喜（浙江）流体技术有限公司 | 400.00 | 26.94 | 0.00 | 357.92 | 53.51 | / | |
| 无锡芯悦微电子有限公司 | 200.00 | 13.47 | 6.92 | 183.00 | 27.36 | / | |
| 浙江芯盟半导体技术有限责任公司 | 600.00 | 40.40 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 主要系芯盟将于2023年度达产，预计2023年为公司主要芯片供应商之一 | |
| 上海牧非科技有限公司 | 120.00 | 8.08 | 2.70 | 12.87 | 1.92 | / | |
| 小计 | 1,485.00 | 100.00 | 9.62 | 668.91 | 100.00 | / |
| 合计 | 7,370.00 | / | 494.34 | 2,368.46 | / | / |
（三）2022年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2022年度预计金额 | 2022年度实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方租赁房产 | 陈响玲、邹国美 | 35.00 | 35.00 | / |
| 小计 | 35.00 | 35.00 | / | |
| 关联销售 | 成都卡诺普机器人技术股份有限公司 | 2,500.00 | 1,187.00 | 主要系机器人行情短暂疲软，需求不及预期所致 |
| 威仕喜（浙江）流体技术有限公司 | 100.00 | 374.00 | / | |
| 上海东熠数控科技有限公司 | 5.00 | 1.00 | / | |
| 小计 | 2,605.00 | 1,562.00 | / | |
| 关联采购 | 浙江中孚工业技术股份有限公司 | 20.00 | 115.12 | / |
| 深圳芯能半导体技术有限公司 | 800.00 | 376.00 | 主要系有替代供应商 | |
| 威仕喜（浙江）流体技术有限公司 | 200.00 | 357.92 | / | |
| 无锡芯悦微电子有限公司 | 20.00 | 183.00 | / | |
| 小计 | 1,040.00 | 1,032.04 | / | |
| 合计 | 3,680.00 | 2,629.04 | / | |
注：公司董事陈哲于2021年12月辞任深圳芯能半导体技术有限公司的董事，因此2023年度深圳芯能半导体技术有限公司不再系公司关联方。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况。
1、陈响玲、邹国美
| 姓名 | 陈响玲 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 近三年职业和职务情况 | 自由职业 |
| 姓名 | 邹国美 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 近三年职业和职务情况 | 自由职业 |
2、成都卡诺普机器人技术股份有限公司
| 企业名称 | 成都卡诺普机器人技术股份有限公司 |
| 性质 | 股份有限公司（港澳台投资、未上市） |
| 注册资本 | 4,500万元人民币 |
| 成立日期 | 2012-09-06 |
| 法定代表人 | 李良军 |
| 主要办公地点 | 四川省成都市成华区华月路188号 |
| 实际控制人 | 李良军 |
| 主营业务情况 | 工业自动化设备、电子产品、物联网产品、机电设备的研发、生产、系统集成、销售和技术服务,软件开发,房屋租赁,货物进出口。 |
| 2022年度主要财务数据（未经审计） | 总资产：55,698.40万元 净资产：29,153.56万元 营业收入：19,820.92万元 净利润：336.96万元 |
3、威仕喜（浙江）流体技术有限公司
| 企业名称 | 威仕喜（浙江）流体技术有限公司 |
| 性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册资本 | 8,141.0596万元人民币 |
| 成立日期 | 2019-10-29 |
| 法定代表人 | 王项彬 |
| 主要办公地点 | 衢州市龙游县浙江龙游经济开发区凤坤路11号 |
| 实际控制人 | 王项彬 |
| 主营业务情况 | 一般项目：液气密元件及系统制造。 |
| 2022年度主要财务数据（未经审计） | 总资产：11,062.37万元 净资产：9,677.11万元 营业收入：3,026.29万元 净利润：-2,051.16万元 |
4、深圳芯能半导体技术有限公司
| 企业名称 | 深圳芯能半导体技术有限公司 |
| 性质 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 2,058.722344万元人民币 |
| 成立日期 | 2013-09-02 |
| 法定代表人 | 刘杰 |
| 主要办公地点 | 深圳市龙岗区宝龙街道宝龙社区宝荷大道76号智慧家园二期2B1301 |
| 实际控制人 | 刘杰 |
| 主营业务情况 | 一般经营项目是：电子元器件、集成电路、半导体分立器件、软件产品的研发、设计；从事货物及技术进出口业务；国内贸易。 |
5、无锡芯悦微电子有限公司
| 企业名称 | 无锡芯悦微电子有限公司 |
| 性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册资本 | 235.3万元人民币 |
| 成立日期 | 2018-12-12 |
| 法定代表人 | 吴明珠 |
| 主要办公地点 | 无锡市滨湖区锦溪路100号科教创业园3号楼702 |
| 实际控制人 | 王钰 |
| 主营业务情况 | 许可项目：技术进出口；货物进出口；进出口代理 一般项目：集成电路芯片设计及服务；集成电路销售；电子产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广 |
| 2022年度主要财务数据（未经审计） | 总资产：115万元 净资产：119万元 营业收入：181万元 净利润：6万元 |
6、浙江芯盟半导体技术有限责任公司
| 企业名称 | 浙江芯盟半导体技术有限责任公司 |
| 性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册资本 | 700万元人民币 |
| 成立日期 | 2022-10-11 |
| 法定代表人 | 闫婷婷 |
| 主要办公地点 | 浙江省衢州市龙游县东华街道十里铺粮食市场（龙游县粮食收储公司办公楼东侧附属楼101-105室） |
| 实际控制人 | 李慧南 |
| 主营业务情况 | 一般项目：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨 |
| 询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路设计；集成电路芯片及产品销售；半导体分立器件销售；电子元器件批发；电力电子元器件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；先进电力电子装置销售。 | |
| 2022年度主要财务数据（未经审计） | 总资产：1,731.65万元 净资产：1,716.13万元 营业收入：5.88万元 净利润：-6.09万元 |
注：公司向浙江芯盟半导体技术有限责任公司增资事项尚未办理工商变更登记手续。
7、上海牧非科技有限公司
| 企业名称 | 上海牧非科技有限公司 |
| 性质 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 71.43万元人民币 |
| 成立日期 | 2021-12-28 |
| 法定代表人 | 陶力 |
| 主要办公地点 | 上海市奉贤区南桥镇南桥路377号1幢 |
| 实际控制人 | 陶力 |
| 主营业务情况 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能机器人的研发；机械设备销售；仪器仪表销售；电子产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 2022年度主要财务数据（未经审计） | 总资产：588.41万元 净资产：519.39万元 营业收入：188.00万元 净利润：-220.61万元 |
（二）与上市公司的关联关系
| 序号 | 关联人名称 | 关联关系 |
| 1 | 陈响玲 | 公司董事项亨会的配偶 |
| 2 | 邹国美 | 公司董事王项彬的配偶 |
| 3 | 成都卡诺普机器人技术股份有限公司 | 公司董事黄河担任其董事 |
| 4 | 威仕喜（浙江）流体技术有限公司 |
公司董事王项彬、徐晓杰分别持股
28.5%、9.21%并担任其董事；董事项亨
会持股7.12%；公司监事汤琪担任其董
事
| 5 | 上海东熠数控科技有限公司 | 公司董事黄河担任其董事 |
| 6 | 浙江中孚工业技术股份有限公司 | 公司董事黄河担任其董事 |
| 7 | 深圳芯能半导体技术有限公司 | 公司董事陈哲曾担任其董事，于2021年12月辞任董事并担任监事 |
| 8 | 无锡芯悦微电子有限公司 | 公司参股企业，持有其15%股权 |
| 9 | 浙江芯盟半导体技术有限责任公司 | 公司参股企业，持有其10%股权 |
| 10 | 上海牧非科技有限公司 | 子公司参股企业，持有其30%股权 |
（三）履约能力分析
上述关联法人依法存续经营，前期合同往来执行情况良好，具备良好的履约能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司2023年度预计的日常关联交易主要为向关联人租赁房产、向关联人采购、销售产品、采购电费等，相关交易价格遵循公允定价原则，并结合市场价格情况协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
对于上述日常关联交易，公司将在上述预计的范围内，按照实际需要与关联方签订具体的交易协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
上述关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，属于正常性业务，符合公司和全体股东的利益，具有一定的必要性。
（二）关联交易定价的公允性、合理性
公司与关联方交易价格的制定将遵循公平、自愿原则，以市场价格为依据，由双方协商确定，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公司经营及独立性产生影响，公司亦不会因上述关联交易而对关联方产生依赖。
（三）关联交易的持续性
公司与上述关联人保持较为稳定的合作关系，在公司业务稳定发展的情况下，与上述关联人之间的关联交易将持续存在。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司预计2023年度日常关联交易事项已经董事会和监事会审议通过，独立董事和审计委员会已发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司上述关联交易事项均为公司正常生产经营所需，未损害上市公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性产生重大不利影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生重大依赖。
综上所述，保荐机构对禾川科技预计2023年度日常关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于浙江禾川科技股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 刘帆 | 郭宇曦 |
中国国际金融股份有限公司
年 月 日