证券代码：688320 证券简称：禾川科技 公告编号：2023-013
浙江禾川科技股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江禾川科技股份有限公司（以下简称“公司”或“禾川科技”）于2023年4月27日在公司会议室以现场结合通讯方式召开第四届董事会第十一次会议。本次会议的通知于2023年4月17日以专人送达及电子邮件方式发出。本次会议由公司董事长王项彬先生召集，由半数以上董事推选的董事徐晓杰先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，相关监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《浙江禾川科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议并通过《关于<2022年度总经理工作报告>的议案》
表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
（二）审议并通过《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（三）审议并通过《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》
表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江禾川科技股份有限公司2022年年度报告》及《浙江禾川科技股份有限公司2022年年度报告摘要》。
（四）审议并通过《关于<2022年度财务决算报告>的议案》
表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（五）审议并通过《关于<2023年度财务预算报告>的议案》
表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（六）审议并通过《关于<2022年度利润分配方案>的议案》
根据公司经审计的财务报表，2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为90,376,050.45元，截至2022年12月31日，期末公司可供分配利润为394,532,211.88元。根据《中华人民共和国公司法》和《浙江禾川科技股份有限公司章程》的有关规定以及公司战略规划及业务发展需要，本年度公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.80元（含税），以截至2023年4月27日公司总股本151,013,668股计算，合计拟派发现金红利27,182,460.24元（含税），本年度公司现金分红金额占本公司2022年度合并报表归属于上市公司股东净利润的
30.08%。
表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
公司独立董事、监事会分别就本议案发表了意见。
具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江禾川科技股份有限公司关于2022年度利润分配方案的公告》（公告编号：2023-005）。
（七）审议并通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》
公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构，聘期为一年。表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。公司独立董事、监事会分别就本议案发表了意见；独立董事就本议案发表了事前认可意见。具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江禾川科技股份有限公司关于续聘2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-006）。
（八）审议并通过《关于公司2023年度董事薪酬及津贴的议案》
董事卢鹏、韩玲珑、童水光与本议案审议事项存在关联关系，进行回避表决。
表决结果：6名赞成，占全体非关联董事人数的100%；0名弃权，0名反对。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
公司独立董事、监事会分别就本议案发表了意见。
（九）审议并通过《关于公司2023年度高级管理人员薪酬的议案》
表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
公司独立董事、监事会分别就本议案发表了意见。
（十）审议并通过《关于公司2023年度日常关联交易计划的议案》
根据公司业务发展的需要，公司预计2023年度拟发生向关联方租赁房产、销售以及采购货物的日常关联交易，预计总金额不超过7,370万元，具体情况如下：
| 关联交易类型 | 关联方名称 | 关联关系 | 交易内容 | 预计交易金额 （万元） |
| 向关联方租赁房产 | 陈响玲、邹国美 | 陈响玲、邹国美分别系项亨会、王项彬的配偶 | 向公司提供房产租赁 | 35 |
| 关联销售 | 成都卡诺普机器人技术股份有限公司 | 黄河担任董事 | 伺服系统 | 5,000 |
| 威仕喜（浙江）流体技术有限公司 | 王项彬实际控制的企业，王项彬、徐晓杰、汤琪担任董事 | 材料 | 500 | |
| 上海牧非科技有限公司 | 子公司浙江菲灵传感技术有限公司持有其30%股权 | 伺服系统 | 350 | |
| 关联采购 | 浙江中孚工业技术股份有限公司 | 黄河担任董事 | 采购设备 | 165 |
| 威仕喜（浙江）流体技术有限公司 | 王项彬实际控制的企业，王项彬、徐晓杰、汤琪担任董事 | 采购原材料、电费 | 400 | |
| 无锡芯悦微电子有限公司 | 公司持股15% | 采购传感器芯片 | 200 | |
| 浙江芯盟半导体技术有限责任公司 | 公司持股10% | 采购芯片 | 600 | |
| 上海牧非科技有限公司 | 子公司浙江菲灵传感技术有限公司持有其30%股权 | 机器人控制器 | 120 | |
| 合 计 | 7,370 | |||
董事王项彬、徐晓杰、项亨会、黄河与本议案审议事项存在关联关系，进行回避表决。
表决结果：5名赞成，占全体非关联董事人数的100%；0名弃权，0名反对。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
公司独立董事、监事会分别就本议案发表了意见；独立董事就本议案发表了事前认可意见。
具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江禾川科技股份有限公司关于2023年度日常关联交易计划的公告》（公告编号：2023-007）。
（十一）审议并通过《关于公司2023年度银行融资计划的议案》
为满足生产经营及业务发展的资金需要，公司及子公司2023年度拟向银行
申请总额不超过100,000万元的授信或借款，上述授信或借款额度可在借款期限内循环使用。公司将在上述授信或借款额度内办理借款申请、提供资产抵押、质押等相关手续，并授权公司法定代表人或其指定的授权代表签署上述借款额度内的一切文件。
表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。公司独立董事、监事会分别就本议案发表了意见。
（十二）审议并通过《关于<2022年度内部控制评价报告>的议案》
表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
公司独立董事、监事会、保荐机构分别就本议案发表了意见，同时天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制情况出具了鉴证报告。
具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江禾川科技股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。
（十三）审议并通过《关于<2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
公司独立董事、监事会、保荐机构分别就本议案发表了意见，同时天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金年度存放和使用情况出具了鉴证报告。
具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江禾川科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-009）。
（十四）审议并通过《关于<公司2023年第一季度报告>的议案》
表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。 具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《浙江禾川科技股份有限公司2023年第一季度报告》（公告编号：2023-004）。
（十五）审议并通过《关于公司计提资产减值准备的议案》
为夯实公司资产管理基础，依据会计谨慎性原则，客观、真实地反映公司截至2022年12月31日的资产状况和年度经营成果，按照《企业会计准则》和公司相关会计政策，公司对截至2022年12月31日的存货、应收款项等资产进行了减值测试，上述资产中部分资产存在减值迹象，2022年度计提的资产减值损失总额为730.28万元，信用减值损失总额为698.77万元，主要系公司按照会计政策计提。表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。公司独立董事、监事会对本议案发表了意见。具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江禾川科技股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023-010）。
（十六）审议并通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
鉴于公司募集资金投资项目建设需要一定周期且根据公司募集资金的使用计划，公司的部分募集资金存在暂时闲置的情形。因此，公司在保证不影响募集资金投资计划正常进行以及确保资金安全的前提下，拟使用不超过人民币3.7亿元（包含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的且满足保本要求的理财产品或存款类产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、保本型理财产品等）。本次现金管理事项自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用，并授权公司经营管理层在上述额度及有效期内签署相关文件等事宜。
表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
独立董事、监事会、保荐机构分别就本议案发表了意见。
具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《浙江禾川科技股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-011）。
（十七）审议并通过《关于使用超募资金投资建设新项目的议案》为提高公司募集资金使用效率，公司拟使用超募资金总计人民币367.90万元用于投资建设“高效工业传动系统及精密传动部件研发及产业化项目”。表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。独立董事、监事会、保荐机构分别就本议案发表了意见。具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江禾川科技股份有限公司关于使用超募资金投资建设新项目的公告》（公告编号：2023-012）。
（十八）审议并通过《关于制定<浙江禾川科技股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。 具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江禾川科技股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》。
（十九）审议并通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关资格、条件的要求，并经公司董事会对公司实际情况逐项自查核对后，公司各项条件符合现行法律、法规及规范性文件中关于科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。本议
案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
独立董事就本议案发表了事前认可意见及独立意见。
（二十）逐项审议并通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的发行方案及逐项表决结果如下：
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司人民币普通股（A股）股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所科创板上市。
表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
2、发行规模
根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币75,000.00万元（含75,000.00万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。
表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
5、票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i，其中：
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（3）到期还本付息
公司将在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
7、转股期限
本次可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)÷(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)÷(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0–D+A×k)÷(1+n+k)。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。
表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q＝V÷P，其中：
Q：指转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人
转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365，其中：
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金实际使用情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和上海证券交易所有关规定被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365，其中：
IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
14、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
16、债券持有人会议相关事项
公司制定了《浙江禾川科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，明确了本次向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议的权限范围、召集召开程序和决议生效条件等内容。表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
17、本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币75,000.00万元（含75,000.00万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 使用超募资金投入额 | 本次募集资金投入额 |
| 1 | 高效工业传动系统及精密传动部件研发及产业化项目 | 56,464.20 | 367.90 | 40,390.86 |
| 2 | 微型光伏（储能）逆变器研发及产业化项目 | 22,156.75 | - | 12,846.90 |
| 3 | 补充流动资金 | 21,394.34 | - | 21,762.24 |
| 合计 | 100,015.29 | 367.90 | 75,000.00 | |
在本次发行可转换公司债券募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次发行可转换公司债券扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
18、募集资金存管
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由
公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
19、担保事项
公司本次发行的可转债不提供担保。表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。20、评级事项公司聘请的资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
21、本次发行可转换公司债券方案有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
上述议案需逐项提交公司2022年年度股东大会审议通过。
独立董事就本议案发表了事前认可意见及独立意见。
（二十一）审议并通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
独立董事就本议案发表了事前认可意见及独立意见。
具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江禾川科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
（二十二）审议并通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》
表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
独立董事就本议案发表了事前认可意见及独立意见。
具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江禾川科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。
（二十三）审议并通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》
表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
独立董事就本议案发表了事前认可意见及独立意见。
具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江禾川科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。
（二十四）审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
独立董事就本议案发表了事前认可意见及独立意见。
具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江禾川科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2023-016）以及《浙江禾川科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
（二十五）审议并通过《关于设立募集资金专户并签订募集资金监管协议的议案》
为规范公司募集资金存放与使用，保护投资者的合法权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易
所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，董事会同意公司在公司合作银行设立募集资金专户，用于募集资金的存放、管理和使用。公司将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。董事会同意授权董事长或其授权人士具体办理募集资金专户的开立、募集资金监管协议签署等相关事项。
表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
（二十六）审议并通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，对本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了相应的填补措施。公司的控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
独立董事就本议案发表了事前认可意见及独立意见。
具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江禾川科技股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-017）。
（二十七）审议并通过《关于未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》
为进一步规划公司利润分配及现金分红有关事项，进一步细化《公司章程》
中关于利润分配政策的条款，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，结合公司的实际情况，公司编制了《浙江禾川科技股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。
表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
独立董事就本议案发表了事前认可意见及独立意见。
具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江禾川科技股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。
（二十八）审议并通过《关于制定<浙江禾川科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
独立董事就本议案发表了事前认可意见及独立意见。
具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江禾川科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
（二十九）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》
为确保公司向不特定对象发行可转换公司债券工作的顺利完成，基于公司利益最大化的原则，拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规、部门规章、规范性文件及股东大会决议许可的范围内，全权办理向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜，包括但不仅限于：
1、在相关法律、法规和公司章程允许的范围内，按照监管部门的意见，结
合公司的实际情况，对本次发行的条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定，根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，决定公司可自筹资金先行实施本次募集资金项目，待募集资金到位后再予以置换，根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整，但涉及相关法律法规及公司章程规定须提交股东大会审议的除外；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件，并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜，回复有关政府机构、监管机构和证券交易所的问询问题、反馈意见；
4、聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
5、根据本次可转换公司债券的发行和转股情况适时修改公司章程中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
6、在本次可转换公司债券存续期间，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及公司章程的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、回售、转股相关的所有事宜；
7、在监管部门对于发行可转换公司债券的政策或市场条件发生变化的情况下，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，但涉及相关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定延期或终止实施本次发行事宜；
9、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。
上述第2 项、第5 项、第6 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项办理完毕之日止，其他各项授权自公司股东大会审议通过本项议案之日起12 个月内有效，自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算。
在公司股东大会授权董事会全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券事宜的条件下，董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项，董事会授权董事长及其授权人士的期限，与股东大会授权董事会期限一致。
表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
独立董事就本议案发表了事前认可意见及独立意见。
（三十）审议并通过《关于制定<浙江禾川科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江禾川科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。
（三十一）审议并通过《关于调整部分募投项目达到预定可使用状态日期的议案》
根据公司首次公开发行股票募集资金投资项目的实际进展情况，综合考虑目前募集资金投资项目的实施进度等因素，经公司审慎研究后，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，公司决定调整募集资金投资项目“数字化工厂项目”、“杭州研究院项目”达到预定可使用状态日期。调整后的达到预定可使
用状态日期仍在项目建设周期内，未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体等，不会对募投项目的实施造成实质性影响。表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江禾川科技股份有限公司关于调整部分募投项目达到预定可使用状态日期的公告》（公告编号：2023-008）。公司独立董事、监事会、保荐机构分别就本议案发表了意见。
（三十二）审议并通过《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江禾川科技股份有限公司关于提请召开公司2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-015）。
三、上网公告附件
（一）浙江禾川科技股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议；
（二）浙江禾川科技股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十一次相关事项的独立意见。
（三）浙江禾川科技股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十一次相关事项的事前认可意见
特此公告。
浙江禾川科技股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十八日