根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，作为金花企业（集团）股份有限公司（以下称“公司”）独立董事，本着独立公正履职、勤勉尽责的态度，对公司第九届董事会第二十七次会议相关事项进行认真审核，发表独立意见如下：
一、关于公司2022年度利润分配预案
经核查，公司2022年度拟不进行利润分配的预案充分考虑了公司的财务状况、经营规划与资金需求以及公司发展规划，独立董事认为，此分配预案符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意将公司2022年度利润分配预案提交公司股东大会审议。
二、关于公司对外担保情况
根据中国证监会下发的《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关规定，独立董事对公司2022年度对外担保情况进行了核查与监督。2023年2月公司披露了《关于原实际控制人以公司名义违规担保的公告》，因公司原控股股东金花投资控股集团有限公司与西安曙光汽车销售服务有限公司于2018年10月16日签订了《借款合同》，公司原实际控制人吴一坚及公司为该合同项下借款提供连带责任保证，曙光汽车向西安市仲裁委提起仲裁申请，要求公司及吴一坚为本息合计21,895,017.36元及相关仲裁及律师费用承担担保责任。独立董事要求公司立即进行深入核查，及时履行信息披露义务，同时要求公司董事会及管理层采取有效措施妥善处理该事项，依法维护公司及全
体股东的合法权益，进一步完善公司内控制度，保证公司合规、健康、持续发展。除上述事项外，经核查，独立董事认为公司能够严格执行中国证监会和《公司章程》等有关规定，报告期内无其他违反合规程序的对外担保情况发生。
三、关于公司董事会换届选举
1、公司第九届董事会将于2023年6月届满，董事会进行换届选举符合相关规定；
2、经审阅，公司本次董事会的提名、审议和表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，合法有效；
3、根据本次提名的董事候选人、独立董事候选人个人履历、工作经验等相关资料，独立董事认为董事候选人和独立董事候选人的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养符合拟担任职务的任职要求，独立董事候选人具备独立董事必须具有的独立性，具备担任公司独立董事的资格。不存在违反相关规定不得担任该职务的情况。
独立董事一致同意本次董事候选人及独立董事候选人的提名，并同意将本事项提交公司股东大会审议。
四、关于公司2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬
公司2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案表决程序合法、有效，公司董事、监事、高级管理人员薪酬是依据公司所处的行业薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，薪酬的发放程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意《关于公司2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》，并提交公司股东大会审议。
五、关联交易
2022年度，独立董事对公司财务报表及会计师事务所出具的《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》进行了核查，认为该专项报告中所披露情况属实，关联交易审议程序合法公正，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，交易不存在损害公司或股东利益，尤其是中
小股东利益的情形。
六、关联方资金占用
根据中国证监会下发的《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关规定，对公司2022年度资金占用情况进行了核查与监督，认为报告期内，公司不存在关联方资金占用情形。
七、关于公司内部控制评价报告
公司出具的《2022年度内部控制评价报告》能够客观、真实地反映公司财务状况等相关内部控制制度的建立和运行，公司董事会对相关内控报告的审议和表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。综上，独立董事同意《公司2022年度内部控制评价报告》。
八、关于公司2022年度募集资金存放与实际使用
公司2022年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，严格执行了募集资金专户存储制度，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
九、关于使用暂时闲置资金购买理财产品
在符合国家法律法规、保障资金安全及确保不影响公司正常经营运作的前提下，公司使用不超过5亿元的闲置自有资金购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品，有助于提升公司盈利水平，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
独立董事：赵 舸 羿 克 师 萍
2023年4月26日