金花企业（集团）股份有限公司独立董事2022年度述职报告
作为金花企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，在2022年度工作中，认真履行忠实和勤勉义务，充分发挥自身专业优势和独立作用，促进公司规范运作，积极出席公司召开的相关会议，对会议审议的重大事项发表独立客观意见，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益，现将2022年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
师萍女士，博士，会计学教授。现任国际医学（000516）、海天天线（香港上市8227）独立董事。2020年6月29日至今任公司第九届董事会独立董事。
羿克先生：硕士，执业律师，2008年至今陕西融德律师事务所主任，2012年至2018年任陕西省人民政府法律顾问，2021年至今陕西省人民政府法律顾问，2012年至2018年任西部信托有限公司独立董事，2022年3月至今任公司第九届董事会独立董事。
赵舸女士：硕士，2008年至2015年，任北大方正集团、北大医疗产业集团副总裁，2020年至2021年，任国体吉讯科技有限公司CEO，2020年取得中国证券投资基金从业证书，2016年至今任北京百格投资管理有限公司创始合伙人，2022年9月至今任北京鼎汉技术集团股份有限公司常务副总裁，2022年3月至今任公司第九届董事会独立董事。
二、独立性的情况说明
作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，本人及直系亲属、主要社会关系也未在公司股东单位担任职务，均不持有公司股份，与公司其他董事、监事及持股5%以上股东、实际控制人之间无关联关系。没有从公司
及其主要股东或有利害关系的机构和个人处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响公司独立董事独立性的情况。
三、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会、股东大会的情况
作为公司独立董事，本着勤勉务实、诚信负责的原则，在董事会召开前，认真审阅相关材料，在公司的有效支持与配合下，切实了解公司生产经营情况，利用自身专业知识和经验，积极参与讨论，并对公司经营决策及规范运作提出合理化建议，对公司涉及重大事项方面发表独立意见。公司2022年度董事会会议的召集、召开程序符合法律法规规定,重大经营决策事项均履行了相关程序。独立董事参会情况如下：
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 参加股东大会次数 | |
| 师 萍 | 14 | 3 | 11 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 羿 克 | 11 | 2 | 9 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 赵 舸 | 11 | 1 | 10 | 0 | 0 | 否 | 1 |
（二）参加专门委员会的情况
2022年，作为公司董事会下设的各专门委员会委员,认真召集参加了相关会议，充分利用所具备的专业知识和实践经验，切实履行了各委员会委员的责任与义务，对公司高管任职、财务报告、薪酬考核等重大事项以及公司定期报告编制等工作进行了审议，积极参与和年审会计师的沟通会,认真履行年报审阅和监督职责，为董事会作出科学决策提供专业保障。
四、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）对外担保及资金占用情况
报告期内，根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关规定，作为公司独立董事，本着实事求是的原则，对公司2022年度对外担保及资金占用情况进行了审慎查验。
2023年2月公司披露了《关于原实际控制人以公司名义违规担保的公告》，因公司原控股股东金花投资控股集团有限公司与西安曙光汽车销售服务有限公司于2018年10月16日签订了《借款合同》，公司原实际控制人吴一坚及公司为该合同项下借款提供连带责任保证，曙光汽车向西安市仲裁委提起仲裁申请，要求公司及吴一坚为本息合计21,895,017.36元及相关仲裁及律师费用承担担保责任。独立董事要求公司立即进行深入核查，及时履行信息披露义务，同时要求公司董事会及管理层采取有效措施妥善处理该事项，依法维护公司及全体股东的合法权益，进一步完善公司内控制度，保证公司合规、健康、持续发展。除上述事项外，经核查，独立董事认为公司能够严格执行中国证监会和《公司章程》等相关对外担保的规定，严格控制对外担保的风险，报告期内不存在其他违规对外担保情况，不存在控股股东及其他关联方非经营性资金占用情况。
（二）募集资金的存放与使用情况
1、2022年度，公司募集资金存放与使用符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》、《募集资金管理办法》等有关规定，严格执行了募集资金专户存储制度，不存在募集资金存放与实际使用违规的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
2、经公司2022年3月31日、2022年12月6日召开的第九届董事会第十七次会议、第九届董事会第二十四次会议审议通过《关于增加使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，符合公司及全体股东的利益。
3、经公司2022年4月20日召开的第九届董事会第十八次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，本次募集资金投资项目延期，符合公司实际经营需要，有利于保证募集资金投资项目的建设，不属于募投项目的实质性变更以及变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小
股东利益的情形，不会对公司生产经营造成重大不利影响。
4、经公司2022年8月8日召开的第九届董事会第二十一次会议审议通过《关关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下选择适当时机，拟使用部分暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行产品。
（三）董事补选、高级管理人员聘任及薪酬情况
1、公司原独立董事张小燕女士、郭凌女士分别于2021年11月、2022年2月辞去独立董事职务。经公司第九届董事会第十三次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过，补选羿克先生、赵舸女士为公司第九届董事会独立董事；补选邢博越先生、汪星先生为公司第九届董事会董事。
独立董事对候选人资历进行审核后一致认为，本次补选的董事及独立董事的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养符合拟担任职务的任职要求，未发现补选的董事及独立董事有《公司法》《公司章程》及《上市公司独立董事规则》等规定的不得担任该职务的情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒。本次补选董事及独立董事的提名、审议、表决程序合法有效，同意本次董事会提名，同意将本事项提交公司股东大会审议。
2、经公司第九届董事会第十三次会议审议通过，聘请邢博越先生、宋燕萍女士、陈雪妍女士为副总经理，孙明先生为董事会秘书，巨亚娟女士为财务总监。
根据公司提供的高级管理人员简历、证书等相关材料，不存在《公司法》相关规定的不得担任公司董事、高级管理人员职务的情形，也不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》第 3.2.2 条之规定。本次聘任程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司第九届董事会第十三次会议聘请高级管理人员事项。
3、董事、监事、高级管理人员薪酬情况
公司2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案表决程序合法、有效，公司董事、监事、高级管理人员薪酬是依据公司所处的行业、规模薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，薪酬的发放程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
经公司2022年4月20日召开的第九届董事会第十八次会议审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》。经过事前审核，对公司续聘会计师事务所事项发表事前认可意见。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券期货相关审计业务的执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，符合上市公司聘请审计机构的条件和要求，能够满足公司对于审计工作的要求。公司聘用程序符合相关法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
（五）公司第一期员工持股计划存续期展期
公司第一期员工持股计划存续期展期事项符合中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及《金花企业（集团）股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（四次修订稿）》及摘要（第四次修订稿）》等相关规定的要求，公司董事会的审议及表决程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司第一期员工持股计划存续期延长。
（六）重大资产交易情况
报告期内，公司经董事会及股东大会审议通过，以公开拍卖的方式转让全资子公司金花国际大酒店有限公司100%股权。
独立董事认为，金花国际大酒店有限公司股权拍卖过程、拍卖价格的确定及转让协议的签订等事项，符合相关法律法规及公司规章的规定，转让该公司股权，将减少由金花国际大酒店经营带来的亏损，有效提升公司经营业绩，有利于公司剥离非核心业务，集中资源聚焦医药工业，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
鉴于2021年度公司实现的归属于上市公司股东的净利润为负，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，同时综合考虑公司2022年度经营情况和资金需求等因素，公司本年度不进行利润分配。独立董事认为该事项的审
议程序合法、有效，做出的利润分配预案符合公司的客观情况，根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规关于利润分配政策的相关规定，同意公司2021年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本的预案。
（八）关于使用暂时闲置资金购买理财产品的意见
在符合国家法律法规、保障资金安全及确保不影响公司正常生产经营的前提下，公司拟使用不超过5亿元的闲置自有资金购买理财产品，可以获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（九）公司及股东承诺履行情况
2022年度，公司及公司股东严格遵守相关法律法规等各项承诺，未出现违反承诺的情形。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，独立董事对公司内部控制执行情况进行了检查，审阅公司年度内部审计工作计划和工作报告，认为公司严格遵守有关法律法规和规范性文件的要求，不断健全内部控制体系，持续提升经营管理水平和风险防范能力，充分发挥内部控制的作用，保障公司和全体股东的合法权益。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会，各委员会委员认真开展各项工作，充分发挥各自专业职能，会议表决程序合法，会议结果真实有效，为公司在重大事项决策、公司治理和规范运作等方面做出了积极贡献。
五、总体评价和建议
2022年度，独立董事严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，本着客观、公正、独立的原则忠实履行职责，积极参与公司重大事项决策，深入了解业务发展情况，充分发挥独立董事的职能，为公司董事会的科学决策起到了积极作用，有效地维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2023年，独立董事继续本着诚信勤勉的精神，依法履行独立董事职责，聚焦
提高上市公司质量，不断提升履职能力，为建设高质量董事会贡献更多有建设性的意见，促进公司健康、稳定、可持续发展。
独立董事：师 萍 羿 克 赵 舸
2023年4月26日