上海海优威新材料股份有限公司关于公司2022年独立董事述职报告的议案
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关制度的规范要求，本着对全体股东负责的态度，忠实、勤勉地履行独立董事职责，积极发挥独立董事的作用，维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将2022年度履行独立董事职责的具体情况汇报如下
一、独立董事的基本情况
截止2022年12月31日，公司共有独立董事3名。报告期内，独立董事未发生变动。
（一）个人工作履历
范明先生，1956年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，镇江农业机械学院（今江苏大学）学士、上海交通大学双学士，河海大学博士。1982年1月至2002年1月，历任江苏大学校学工处长、党委副书记、副校长；2002年1月至2008年6月，任扬州大学校党委书记；2008年6月至2016年6月，任江苏大学校党委书记；2016年6月至今，任江苏大学管理学院教授；2017年2月至今，任公司独立董事。
席世昌先生，1974 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海财经大学学士，中欧国际工商学院硕士。2000年4月至 2002年12月，任上海中永信会计师事务所有限公司项目经理；2003年1月至2010年6月，历任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）高级审计员、经理、高级经理；2010年7月加入红星美凯龙家居集团股份有限公司至今，任财务管理中心总经理；2010年12月至今，任红星美凯龙家居集团股份有限公司首席财务官；2017年2月至今，任公司独立董事。
谢力先生，1971年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国人民大学学士，中欧国际工商学院高级工商管理硕士。1994年7月至2003年11月，历任中央电视台新闻中心记者、制片人；2003年11月至2005年11月，任上海广播电视台东方卫视频道总编辑助理；2005年11月至2009年11月，任上海文
广新闻传媒集团新闻中心副主任；2009年11月至2013年11月，任财新传媒有限公司副董事长；2014年11月任华人文化产业投资基金董事总经理、2015年10月至2020年11月任华人文化有限责任公司董事；2020年11月至今2022年7月，任申东投资控股有限公司董事长；2022年8月至今，任中福实业集团有限公司首席投资官；2017年2月至今，任公司独立董事。
（二）独立性说明
作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职，与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人之间不存在关联关系，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、 独立董事年度履职概况
（一）会议出席情况
报告期内，公司共召开董事会12次，股东大会6次。具体出席情况如下：
此外，报告期内董事会专门委员会共召开13会议，其中4次战略委员会会议，8次审计委员会会议，1次薪酬与考核委员会会议。作为董事会各专门委员会的委员，我们参加了各自任期内的专门委员会会议。
报告期内，我们本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充分发挥各自专业作用。在董事会和各专门委员会会议召开前，我们对会议相关审议事项进行较为全面的调查和了解，并在必要时向公司进行问询，公司能够积极配合并及时进行回复。在会议召开过程中，我们就审议事项与其他董事进行充分讨论，凭借自
| 董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会 | 出席股东大会的次数 | |
| 范明 | 12 | 0 | 12 | 0 | 0 | 否 | 6 |
| 席世昌 | 12 | 0 | 12 | 0 | 0 | 否 | 6 |
| 谢力 | 12 | 0 | 12 | 0 | 0 | 否 | 6 |
身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，并根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见，积极促进董事会决策的客观性、科学性，切实维护了公司和全体股东的利益。报告期内，我们对2022年度董事会的所有议案均投了赞成票；公司董事会2022年度审议的所有议案全部表决通过。
（二）现场考察情况
2022年度，我们对公司进行了现场考察，了解公司的生产经营及财务状况、内部控制制度的建立和运行情况、募集资金投资项目进展情况等重大事项，关注外部环境及市场变化对公司的影响，促进公司管理水平提升。公司管理层高度重视与我们的沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，征求意见，听取建议，对我们提出的问题能够做到及时落实和纠正，为我们更好地履职提供了必要的条件和大力支持。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，我们严格按照根据《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关法律、法规及公司相关制度的要求，对公司关联交易相关事项进行审核并发表了独立意见。我们认为，公司报告期内发生的关联交易事项系为公司正常经营业务所需，均遵守了公开、公平、公正、自愿、诚信的原则，定价合理公平，公司董事会表决关联交易时，关联董事均回避表决，符合相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
2022年度，公司不存在对外担保情况和控股股东及其关联方非经营性资金占用的情况。
（三）募集资金的使用情况
公司严格按照合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和公司《募集资金管理制度》的相关规定，规范、合理地使用募集资金。第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司2022年半年度募集资金存放及使用情况的专项报告的的议案》，经了解与核查，该专项报告真实反映了公司2022年半年度募集资金存放与使用情况，公司2022年半年
度募集资金存放及使用未违反上海证券交易所的相关规定和要求，公司董事会对募资资金相关议案的审议及表决程序符合上市公司相关制度及《公司章程》的规定。公司集资金的实际使用方向与承诺使用用途一致。我们对此发表了同意的独立意见。
（四）并购重组情况
报告期内，公司未发生并购重组情况。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，我们对公司高级管理人员2022年度薪酬情况进行了认真的审核，公司高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，年薪分配方案合理，并严格按照考核结果发放。
（六）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司按照上海证券交易所的相关规定和要求，履行了业绩预告及业绩快报的披露义务。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司聘请容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为2022年度审计机构。经审查，容诚会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事相关业务的资格，在聘任期间能够履行职责，按照独立审计准则，客观、公正地为公司出具审计报告，相关工作符合公司发展需要，符合国家有关法律、法规、规章规定，没有损害公司及股东的利益。
（八）利润分配事项
公司根据《公司法》《公司章程》等规定，依据2021年度经营情况并经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计后，拟定了《关于公司2021年年度利润分配预案的议案》，并提交第三届董事会第二十二次会议审议，我们认为利润分配方案的决策程序和机制完备、分红标准和比例明确且清晰，符合《公司法》及其他相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》的相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况，亦不存在大股东套利等明显不合理情形及相关股东滥用股东权利不当干预公司决策的情形，我们一致同意提交公司2021年年度股东大会审议且该议案经2021年年度股东大会已审议通过。
（九）信息披露执行情况
报告期内，公司完成了2021年年度报告、2022年半年度报告、季报及其他临时公告的编制和披露工作。公司严格按照上海证券交易所的相关规定和要求和《信息披露管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件及公司《信息披露管理制度》要求，遵循公开、公正、公平的原则，真实、准确、完整、及时、公平的披露了有关信息，确保所有股东和其他利益相关方能平等获得公司信息。
（十）内部控制执行情况
2022年公司不断完善公司内部控制与全面风险管理体系，注重内部控制制度的贯彻执行，在项目管理、资金管理等方面的内部控制严格、有效，经营活动中可能存在的内外部风险得到了合理控制，预定目标基本实现。我们认为公司内部控制符合公司实际，具有完整性、合理性和有效性。
（十一）公司及股东承诺履行情况
报告期内，我们持续关注公司、公司控股股东及实际控制人等相关方做出相关承诺的履行情况。我们认为上述相关承诺人均能履行承诺，并未发生违反承诺的情形。
（十二）董事会下设专门委员会的履职情况
公司董事会下设战略与ESG委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，作为专门委员会的召集人和委员，作为董事会各专门委员会的委员，我们积极参加了各自任期内的专门委员会会议，认真审议每个议题，就审议事项与其他董事进行充分讨论，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，并根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见，积极促进董事会决策的客观性、科学性。
（十三）开展新业务情况
报告期内，公司未开展主营业务之外的新业务。
（十四）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
我们认为，公司运作规范、有效、制度健全，目前不存在需要改进的事项。
四、总体评价和建议
2022年，我们作为公司的独立董事，按照相关法律法规及公司制度的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉、谨慎、忠实地履行职责，认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，为公司董事会决策提
供参考意见，同时加强同公司董事会、监事会、管理层之间的沟通与合作，以保证公司董事会的客观公正与独立运作，增强公司董事会的科学决策能力和领导水平，持续推动公司治理体系的完善，尽最大能力维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。2023年，我们将继续秉承谨慎、勤勉以及对全体股东负责的精神，坚持客观、公正、独立的原则，遵循相关法律法规，履行独立董事职责，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，同时加强学习有关法律法规以及中国证监会、上海证券交易所的有关文件，不断提高自身的履职能力，运用专业知识及经验为公司的发展提供更多有效的建议，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。
上海海优威新材料股份有限公司独立董事：范明、谢力、席世昌
2023年4月27日