山东中农联合生物科技股份有限公司
2022年度董事会工作报告2022年，山东中农联合生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《公司法》《证券法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》及《董事会议事规则》等公司制度的有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真贯彻执行股东大会的各项决议，积极履行公司及股东赋予董事会的各项职责，勤勉尽责地开展各项工作，现将公司董事会2022年工作情况汇报如下：
一、2022年公司经营情况
2022年公司实现营业收入193,342.38万元，同比增长18.97%，实现归属于上市公司股东的净利润7,313.79万元，同比减少25.82%，扣除非经常性损益后归属母公司的净利润6,949.98万元，同比减少27.69%。截至2022年末，公司资产总额为353,677.76万元，归属股东的净资产为167,917.59万元。
二、2022年董事会主要工作情况
董事会会议召开情况
2022年，公司董事会根据《公司法》及《公司章程》赋予的职责，充分发挥董事会在公司治理体系中的作用，组织召开股东大会、董事会等会议，及时研究和决策公司重大事项，确保董事会的规范运作和务实高效。董事会全体成员均能勤勉尽责，认真履职，出席公司历次董事会，仔细研究与讨论会议内容并进行表决，定期了解公司经营情况与财务状况，为公司的发展献计建策。
报告期内，公司第三届董事会任期届满，先后完成董事会提名委员会提名、董事会审议、股东大会投票等决策流程，顺利产生新一届董事会成员。第四届董事会及时召开会议，选举董事长、各专业委员会成员、续聘高级管理人员，实现了董事会换届的平稳过渡。
报告期内公司董事会共召开了5次会议，作出的各项决议均得到执行；召集了2次股东大会，董事会提请审议事项都获得了通过，具体审议情况如下：
| 会议届次 | 召开时间 | 主要审议事项 |
| 第三届董 | 2022.04.26 | 《关于2021年度总经理工作报告的议案》《关于 |
| 事会第十三次会议 | 2021年度董事会工作报告的议案》《关于2021年度财务决算报告的议案》《关于公司2021年度利润分配预案的议案》《关于公司2021年年度报告及摘要的议案》《关于公司高级管理人员2021年度薪酬的议案》《关于2021年度内部控制自我评价报告的议案》《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》《关于公司2022年第一季度报告的议案》《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》《关于2022年度公司及子公司向金融机构及类金融企业申请综合授信额度的议案》《关于2022年度公司及子公司担保事项的议案》《关于<公司远期结售汇管理办法>的议案》《关于2022年度公司及子公司开展远期结售汇业务的议案》《公司注册地址变更并修订<公司章程>的议案》《关于公司组织结构调整的议案》《关于提请召开公司2021年度股东大会的议案》 | |
| 第三届董事会第十四次会议 | 2022.07.29 | 《关于公司董事会换届选举第四届董事会非独立董事的议案》《关于公司董事会换届选举第四届董事会独立董事的议案》《关于公司第四届董事会及监事会薪酬方案的议案》《关于全资子公司与关联方开展融资租赁业务并由公司提供担保的议案》《关于公司变更注册资本及修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<独立董事制度>的议案》 |
| 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》《关于修订<关联交易管理制度>的议案》《关于修订<对外投资管理制度>的议案》《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》《关于修订<信息披露管理制度>的议案》《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度>的议案》《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》《关于提请召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》 | ||
| 第四届董事会第一次会议 | 2022.08.15 | 《关于豁免第四届董事会第一次会议通知期限的议案》《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》《关于选举公司第四届董事会各专门委员会委员的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》 |
| 第四届董事会第二次会议 | 2022.08.26 | 《关于2022年半年度报告及其摘要的议案》《关于2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》《关于追加2022年度日常关联交易预计额度的议案》 |
| 第四届董事会第三次会议 | 2022.10.27 | 《关于公司2022年第三季度报告的议案》《关于公司组织结构调整的议案》 |
2、董事会组织召开股东大会情况
报告期内，公司董事会根据《公司法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。股东大会的投票均采取现场投票与网络投票相结合的方式，确保了股东的知情权、参与权和决策权。
公司董事会召集并组织召开了2次股东大会，会议讨论了如下议案并做出决议：
| 会议届次 | 召开时间 | 主要审议事项 |
| 2021年度股东大会 | 2022.05.18 | 《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》《关于公司2021年度财务决算报告的议案》《关于公司2021年度利润分配预案的议案》《关于公司2021年年度报告及摘要的议案》《关于公司2021年度内部控制自我评价报告的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》《关于2022年度公司及子公司向金融机构及类金融企业申请综合授信额度的议案》《关于2022年度公司及子公司担保事项的议案》《关于公司注册地址变更并修订<公司章程>的议案》 |
| 2022年第一次临时股东大会 | 2022.08.15 | 《关于公司第四届董事会及监事会薪酬方案的议案》《关于全资子公司与关联方开展融资租赁业务并由公司提供担保的议案》《关于公司变更注册资本并修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<监事会议事规则>的议案》《关于修订<独立董事制度>的议案》《关于修订<对外担保管理制度>的议案》《关于修订<关联交易管理制度>的议案》《关于修订<对外投资管理制度>的议案》《关于公司董事会换届选举第四届董事会非独立董事的议案》《关于公司董事会换届选举第四届董事会独立董事的议案》《关于公司监事会换届选举第四届监事会非职工代表监事的议案》 |
3、独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等法律、法规及《公司章程》《公司独立董事制度》等公司制度的相关规定，本着对公司、股东负责的
态度，忠实、勤勉地履行职责，定期了解公司生产经营情况，关注外部环境变化对公司造成的影响，亲自参加了报告期内公司召开的历次董事会及股东大会，认真审议各项议案，对公司重大决策、内控制度建设、关联交易、经营事项、信息披露等事项，依据自己的专业知识发表了独立意见，切实维护了公司及中小股东的合法权益。
4、董事会专门委员会履职情况
（1）公司董事会审计委员会履职情况
报告期内，公司董事会审计委员会根据《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等相关规定，对公司内部控制制度执行情况进行有效监督，定期了解公司财务状况和经营情况，督促和指导公司内审部门对公司财务管理运行情况进行定期和不定期的检查和评估，对会计师事务所的年度审计工作进行督促并就审计过程中的相关问题进行充分沟通，保证公司财务数据的真实和准确。审核公司聘任会计师事务所、定期报告、内控自我评价报告、募集资金存放与使用情况的专项报告等事项，切实提高了公司风险防范能力，促进公司稳健发展。
（2）公司董事会战略委员会履职情况
报告期内，公司董事会战略委员会虽未召开专门会议，但各战略委员会委员根据《公司章程》《董事会战略委员会工作细则》等相关规定，结合国内外经济形势和公司细分行业特点，对公司经营状况和发展前景进行了深入地分析，为公司战略发展的实施提出建议及意见，保证了公司发展规划和战略决策的科学性，为公司持续、稳健发展提供了战略层面的支持。
（3）公司董事会薪酬与考核委员会履职情况
报告期内，董事会薪酬与考核委员会根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，积极完善公司薪酬考核体系，严格监督、审核高级管理人员的绩效考评情况。薪酬与考核委员会对公司高级管理人员、第四届董事会及监事会的薪酬方案进行了审议并发表了意见。
（4）公司董事会提名委员会履职情况
报告期内，公司董事会提名委员会根据《公司章程》《董事会提名委员会工
作细则》等相关规定，积极开展工作，认真履行职责。提名委员会对第四届董事会非独立董事和独立董事候选人及公司高级管理人员的任职资格进行了审查，并对相关议案发表了意见。
5、信息披露管理
公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的要求，认真自觉履行信息披露义务，严格做好信息披露工作，切实提高公司规范运作水平和透明度。信息披露真实、准确、完整、及时、公平，客观的反映公司运营状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。董事会对公司信息披露工作实行有效监督，督促公司增强信息披露的透明度及公平性，维护了全体投资者的权益。
6、投资者关系管理
公司高度重视与投资者的沟通交流，加强投资者关系管理工作，致力于构建并维护良好的投资者关系。报告期内，采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便广大投资者积极参与股东大会审议事项的决策。通过投资者热线电话、证券事务专用邮箱、深交所互动易、参加辖区上市公司投资者集体接待日等方式与投资者保持互动。在合法合规前提下与中小投资者充分沟通，保障投资者的知情权，聆听投资者的意见和建议，实现高效沟通。
7、推进公司治理情况
报告期内，公司根据发展规划，继续推进公司治理工作。按照上市公司规范运作要求，修订《公司章程》及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《对外投资管理制度》等多项公司制度，健全公司内部控制和风险控制体系，优化公司治理结构。以专项审计为抓手，加强对关键岗位、高风险领域的审计监督，抓增量、补短板。多管齐下规范公司运作，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性，切实保障全体股东与公司利益最大化。
三、2023年度董事会重点工作及计划
2023年公司将严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，扎实做好董事会日常工作，积极严谨履行相关职责与义务，科学高效决策重大事项。认真履行信息披露义务，本着公开、公正、公平的原则，真实、准确、完整地对外披露公司相关信息，增强公司管理水平和透明度。严格按照上市公司有关法律法规的要求，进一步健全公司规章制度，不断完善风险防范机制，提升公司规范运作水平。董事会将继续做好股东大会的召集、召开工作，并贯彻执行股东大会决议。全体董事将加强学习培训，提升履职能力，更加科学高效地决策公司重大事项，发挥董事会在公司治理中的核心作用。公司将继续秉持对全体股东负责的原则，根据公司实际情况及发展战略，多重举措助力公司高质量发展，提升公司的盈利能力，实现全体股东和公司利益最大化。2023年公司董事会将着重开展及推动以下几方面的工作：
1、进一步完善公司法人治理结构，提高公司治理水平。完善公司治理制度建设，加强决策信息的收集和处理工作，优化决策方案，逐步健全科学决策机制，提高董事会的工作效率和工作质量。按照企业内部控制基本规范、企业内部控制配套指引等文件要求，深入开展公司治理，对公司董事、高管的履职情况、信息披露和内部制度建设情况进行监督和核查。进一步发挥独立董事及董事会专业委员会的作用。督促管理层落实执行全年经营计划，提升公司综合竞争力。
2、高度重视信息披露工作，将继续严格按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件和《公司章程》《信息披露管理制度》等规定，高质量履行信息披露义务，确保信息披露的及时性、公平性、真实性、准确性和完整性，全面提升信息披露质量，促进公司规范运作。
3、进一步加强投资者关系管理工作，以广大投资者的切身利益为出发点，通过投资者电话、投资者邮箱、投资者互动平台、现场调研等多种渠道加强与投资者的联系和沟通。合理、妥善地安排投资者、媒体等特定对象到公司现场参观、座谈、调研等接待工作，并切实做好未公开信息的保密及投资者关系活动档案的管理工作；采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，便于广大投资
者的积极参与；及时更新公司网站相关信息，便于投资者快捷、全面获取公司信息，树立公司良好的资本市场形象。
山东中农联合生物科技股份有限公司
董事会2023年4月26日