光大证券股份有限公司关于山东中农联合生物科技股份有限公司与供销集团财务有限公司签订
《金融服务协议》暨关联交易的核查意见光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为山东中农联合生物科技股份有限公司（以下简称“中农联合”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的要求，就中农联合与供销集团财务有限公司签订《金融服务协议》暨关联交易事项进行核查，具体情况如下：
一、本次交易基本情况
（一）基本情况
中农联合与供销集团财务有限公司（以下简称“供销财务公司”）签署《金融服务协议》，服务内容包括存款、结算及信贷等金融服务，其中，中农联合在供销财务公司存款每日余额（含应计利息）不高于人民币300万元；供销财务公司向中农联合提供的综合授信额度不高于人民币1亿元，协议有效期为自协议生效之日起1年。
（二）本次交易构成关联交易
中农联合与供销财务公司的实际控制人均为中华全国供销合作总社（以下简称“供销总社”），根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次关联交易需股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人需回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、关联方介绍
（一）基本情况
企业名称：供销集团财务有限公司
成立日期：2014年2月21日企业性质：有限责任公司（法人独资）注册地址：北京市西城区宣武门外大街甲1号C座7层法定代表人：庄学能注册资本：50,000万元人民币统一社会信用代码：911100000882799490金融许可证机构编码：L0191H211000001经营范围：经营以下本外币业务：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）主要股东：供销总社全资子公司中国供销集团有限公司直接持有供销财务公司100%的股权。
截至2022年12月31日，供销财务公司经审计的财务报表资产总额512,974.70万元，负债总额454,603.98万元；2022年度，实现营业收入9,614.34万元，净利润4,624.02万元。
（二）与中农联合的关联关系
中农联合与供销财务公司的实际控制人均为供销总社。
（三）履约能力
供销财务公司是经中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国银保监会”）批准设立的非银行金融机构，证照和业务资质齐备，财务状况和经营情况处于良好状态，相关交易可正常履约。
（四）是否属于失信被执行人
供销财务公司不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
供销财务公司为中农联合提供各类优质金融服务，中农联合通过供销财务公司办理存款、结算及信贷等金融服务。本次协议有效期1年，所约定的交易限额在中农联合股东大会审批的额度范围内。
四、关联交易定价政策及定价依据
（一）存款服务
供销财务公司为中农联合提供存款服务的存款利率按照中国人民银行统一颁布的同期同类存款的基准利率在法定范围内浮动，除符合前述标准外，将不低于中农联合在其他国内金融机构取得的同期同档次存款利率。
（二）结算服务
供销财务公司根据中农联合指令为中农联合提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；本协议有效期内，供销财务公司免费为中农联合提供上述结算服务。
（三）信贷服务
供销财务公司向中农联合提供的信贷服务利率/费率，不高于中农联合在其他国内金融机构取得的同期同档次利率/费率。
（四）其他金融服务
供销财务公司向中农联合提供的其他金融服务，遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用。
供销财务公司金融服务定价遵循公平合理原则，符合中国人民银行相关制度及要求。中农联合与供销财务公司之间发生的关联交易，均在公允公平、自愿平等的原则下进行，双方之间的合作为非独家合作，中农联合有权自主选择其他金融机构提供的金融服务，关联交易的任何一方未利用关联交易损害另一方的利益。
五、关联交易协议主要内容
甲方：山东中农联合生物科技股份有限公司，乙方：供销集团财务有限公司。
（一）金融服务原则
1、双方同意，由乙方按照本协议及具体独立协议（如有）约定为甲方提供相关金融服务。
2、双方之间的合作为非独家的合作，甲方有权结合自身利益自行决定是否需要及向乙方申请要求乙方提供本协议约定的服务，也有权自主选择其他金融机构提供的服务。
3、双方应遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合作并履行本协议。
（二）服务内容
乙方向甲方提供存款、信贷、结算及其他金融服务。
1、存款服务
（1）甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；
（2）甲方在乙方存款的货币资金每日余额不超过人民币300万元，且符合相关监管要求；
（3）乙方为甲方提供存款服务的存款利率按照中国人民银行统一颁布的同期同类存款的基准利率在法定范围内浮动，除符合前述标准外，将不低于甲方在其他国内金融机构取得的同期同档次存款利率；
（4）乙方确保甲方存入资金的安全；
（5）因乙方其他违约行为而导致甲方遭受直接经济损失的，乙方应进行全额补偿，同时甲方有权终止本协议。
2、结算服务
（1）乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；
（2）本协议有效期内，乙方免费为甲方提供上述结算服务；
（3）乙方应确保乙方资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风
险，满足甲方支付需求。
3、信贷服务
（1）在符合国家有关法律法规及乙方经营范围的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供综合授信服务，乙方为甲方提供流动资金贷款、委托贷款、票据承兑、票据贴现等信贷服务；
（2）在合法合规且满足乙方内部授信相关规定的前提下，乙方给予甲方不超过人民币1亿元的综合授信额度，可用于上述第（1）款约定的业务种类，额度有效期为1年，自本协议生效之日起计算，在有效期内，额度可循环使用，额度有效期内的单笔业务合同期限可晚于额度有效期到期日；
（3）乙方向甲方提供的信贷服务利率/费率，不高于甲方在其他国内金融机构取得的同期同档次利率/费率；
（4）有关信贷服务的具体事项由双方另行签署独立协议，该独立协议应符合本协议的原则、条款和相关的法律规定；
4、其他金融服务
（1）乙方将按甲方的合理要求，向甲方提供乙方经营范围内的其他金融服务，包括但不限于财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务等；
（2）乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及另行订立独立的协议，该独立协议应符合本协议的原则、条款和相关的法律规定；
（3）除本协议另有约定外，乙方向甲方提供的其他金融服务，遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用。
（三）协议的生效、变更和解除
1、本协议经甲方股东大会审议批准，且经甲乙双方法定代表人（或授权代表）签字/章且公司加盖公章后生效，本协议有效期一年，自协议生效日起开始计算。
2、本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。该变更和解除书面协议的签署不得影响依据本协议双方另行签署/开展的独立协议/金融服务，双方另行达成一致的除外。
3、本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。
六、交易目的及对中农联合的影响
供销财务公司是经中国银保监会批准设立的为企业集团成员单位提供财务管理服务的非银行金融机构，可为中农联合提供相关金融服务。供销财务公司为中农联合提供存款、结算及信贷等金融服务，有利于优化中农联合财务管理、拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险，双方有较好的商业互信和合作基础，可以较好地满足公司的金融服务需求。供销财务公司向中农联合提供的各类金融服务遵循公平合理的定价原则，不会损害公司和股东尤其是中小股东的利益，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，也不会对公司的独立性造成影响。
七、风险评估情况
供销财务公司具有合法有效的《金融许可证》《营业执照》，建立了较为完善的内部控制制度，股东、董事会、监事会、各委员会及下设部门能够较好地控制风险，中农联合未发现供销财务公司风险管理存在重大缺陷；供销财务公司不存在违反中国银行保险监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况。供销财务公司的经营情况稳定，内部控制到位，财务指标良好，监管指标符合规定，中农联合与其开展存贷款等金融业务的风险可控。
八、风险防范及处置措施
中农联合制定了《关于在供销集团财务有限公司存贷款的风险处置预案》（以下简称“风险处置预案”），并成立供销财务公司存贷款风险预防处置领导小组（以下简称“领导小组”），全面负责存贷款风险的防范和处置工作，对董事会负责。
中农联合建立存贷款风险报告制度，定期或临时向董事会报告。关联交易存续期间，公司应当指派专门机构和人员对存放于供销财务公司的资金风险状况进行动态评估和监督。如出现风险处置预案确定的风险情形，公司应当及时予以披露，并积极采取措施保障公司利益。发生存贷款业务期间，公司应当在定期报告中持续披露涉及供销财务公司的关联交易情况，每半年取得并审阅供销财务公司的财务报告，出具风险持续评估报告，并与半年度报告、年度报告同步披露。
中农联合在供销财务公司存贷款期间，供销财务公司出现风险处置预案中规定情形的，应立即启动风险处置程序。风险发生后，相关工作人员应立即向领导小组报告。领导小组应及时了解信息，分析整理情况后制定风险处置临时方案，第一时间上报公司董事会现有风险情况。领导小组启动应急处置程序，敦促供销财务公司提供详
细情况说明，并多渠道了解情况，必要时可进驻现场调查发生存贷款风险原因，分析风险的动态。同时，根据风险起因和风险状况，落实风险化解预案规定的各项化解风险措施和责任，并制订风险应急处置方案。应急处置方案应当根据存贷款风险情况的变化以及实施中发现的问题及时进行修订、补充。
九、与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额
2023年以来至披露日，中农联合与供销财务公司累计已发生的各类关联交易的总金额为0.00元，其中：中农联合在供销财务公司存款余额为0.00元，贷款余额为0.00元，产生利息收入0.00元，利息支出0.00元。
十、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见
（一）独立董事发表的事前认可意见
供销财务公司具有合法有效的《金融许可证》，在其经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。双方拟签订的《金融服务协议》遵循了平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。为保证公司在财务公司存款的资金安全，公司已经制定《在供销集团财务有限公司存贷款的风险处置预案》，该预案符合相关法规及规范性文件的要求。公司《关于与供销集团财务有限公司关联存贷款的风险评估报告》充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。我们同意将上述事项提交公司董事会审议。
（二）独立董事发表的独立意见
供销财务公司具有合法有效的《金融许可证》，在其经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。本次与财务公司拟签订的《金融服务协议》构成关联交易，该交易遵守了公平、公正、公开的原则，关联方按照合同约定享有其权利，履行其义务，不存在损害公司及投资者利益的情形，未发现通过此项交易转移利益的情况。公司与供销财务公司合作有助于提升公司开展存贷款等金融业务的灵活性和效率，降低公司资金运营成本，提高资金运用效益。上述关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，关联交易是根据市场化原则而运作的，符合公司整体利益。公司《关于与供销集团财务有限公司关联存贷款的风险评估报告》充分反映了供销财务公司的经营资质、业务和风险状况。供销财务公司的风险管理体系比较完善，风险控制措施落实到位，各项监管指标均符合《企业集团财务公司管理办法》规定的要求，公司与供销财务公司之间发生的关联存款、结算及信贷等金融业务风险可控。公司制
定的《在供销集团财务有限公司存贷款的风险处置预案》，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号－交易与关联交易》的规定，能够有效防范、控制和化解公司在供销财务公司的资金风险，维护资金安全。因此，同意上述事项，将该议案提交公司2022年度股东大会审议。
十一、关联交易事项的决策程序
中农联合第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议审议并通过相关议案；独立董事对上述议案事项发表了明确的同意意见；该事项尚须提交公司股东大会审议。
十二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次关联交易履行了必要的程序，有关关联董事遵守了回避制度，独立董事发表事前认可和独立意见，履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。本次关联交易定价公允，系为满足公司经营发展所需，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对中农联合本次关联交易无异议。
（下接签字页）
（本页无正文，为《关于山东中农联合生物科技股份有限公司与供销集团财务有限公司签订《金融服务协议》暨关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人（签字）：
胡亦非 姜涛
光大证券股份有限公司
（盖章）
2023年4月26日