证券代码：003042 证券简称：中农联合 公告编号：2023-013
山东中农联合生物科技股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计的公告
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、山东中农联合生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开了第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》。公司审议上述议案时，关联董事丁璐、柳金宏、韩岩及关联监事邓群枝、贾密源均回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次预计关联交易额度未达到公司最近一年经审计净资产的5%，无需提交公司股东大会审议。不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，结合公司经营计划，公司2023年度日常关联交易情况预计如下：
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生额 |
| 向关联方销售产品 | 中国供销集团有限公司及其控制的公司 | 向关联方销售产品 | 参考市场价格 | 不超过3,000.00万元 | 26.00万元 | 29.10万元 |
| 合计 | 3,000.00万元 | 26.00万元 | 29.10万元 | |||
（二）上一年度关联交易实际发生情况
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 上年发生额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 接受关联人提供的担保 | 中国供销集团有限公司及其控制的公司 | 公司作为被担保方 | 关联方为公司合计10,000万元贷款提供的担保，截至2022年6月1日已全部结清。 | 最高担保额度不超过10,000万元 | 100% | - | 2022年4月28日《关于2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-018）； 2022年8月27日《关于追加2022年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2022-053） |
| 接受担保服务的担保费支出 | 中国供销集团有限公司及其控制的公司 | 公司对外支付担保费 | 14.734015万元 | 不超过30万元 | 100% | -50.89% | |
| 向关联人销售产品 | 中国供销集团有限公司及其控制的公司 | 向关联方销售产品 | 29.1万元 | 不超过3,000万元 | 0.00% | -99.03% | |
| 公司董事会对关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 2022年度，公司日常关联交易的实际发生总金额未超过预计总金额。公司在对2022年度关联交易进行预计时，是基于公司业务需求及合作关系等对关联交易进行了评估和测算，受公司资金流状况、货币政策、行业政策、市场行情和产品需求变化等影响，公司关联交易实际发生情况与预计存在差异。 | ||||||
| 公司独立董事对关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司年度日常关联交易预计主要系基于未来业务需要而初步预测，具体执行时，受到实际业务进展等因素影响，导致实际发生情况与预计存在一定差异。上述差异不会对公司经营成果以及财务状况产生重大影响。 | ||||||
二、关联人介绍和关联关系
（一）中国供销集团有限公司
1、基本情况
法定代表人：侯顺利注册资本：1,219,504.86402万元人民币注册地点：北京市西城区宣武门外大街甲1号
经营范围：农业生产资料、农副产品、日用消费品、再生资源的经营业务；进出口业务；资产运营管理与咨询；投资并购；房地产开发；物业管理；酒店管理；建筑材料、金属矿石、金属材料、化工产品（不含危险化学品）、农业机械、五金、交电、家用电器、电子产品及煤炭的销售；电子商务。
2、与上市公司的关联关系
中国供销集团有限公司为公司实际控制人中华全国供销合作总社经营性社有资产的管理主体。
3、履约能力分析
中国供销集团有限公司系经国务院批准于2010年1月18日成立的大型涉农流通产业集团，注册资本为1,219,504.86402万元，由中华全国供销合作总社持有100%权益，合法存续且生产经营情况正常，不是失信被执行人，具备较好的履约能力。
三、关联交易主要内容
1、交易的定价政策及定价依据
公司与中国供销集团有限公司及其下属公司的关联交易价格遵循公平合理的定价原则，按市场价格为基础，不存在价格溢价或价格折扣的现象。交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照合同约定执行。
2、协议签订
在公司董事会批准的关联交易范围内，公司或子公司分别与中国供销集团有限公司及其下属公司签署有关交易合同。
四、关联交易目的和对公司的影响
中国供销集团有限公司作为大型涉农流通产业集团，公司与其控制的企业进行关联交易能够合理利用资源，提高效率。由于上述交易具有非排他性，交易双方可随时根据自身需要及市场价格，决定是否进行交易。公司将持续开展与上述公司之间公平、互惠的合作。
公司与上述关联方的关联交易定价及收付款条件均依照相关法律法规与市场化标准制定和执行，符合公开、公平、公正的原则，没有损害公司和全体股东的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不良影响。不影响公司的持续经营能力与独立性，公司主要业务不会因以上交易而对关联人形成依赖。
五、审批程序及相关意见
（一）独立董事意见
1、事前认可意见
经核查，独立董事认为：公司2023年度日常关联交易预计额度是基于正常的生产经营而产生，关联交易内容与定价政策公平合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形；我们同意公司2023年度日常关联交易预计额度，交易价格以市场价格为基础，双方充分协商确定，交易价格合理、公允，有利于公司生产经营活动的顺利进行。同意将该事项提交至董事会审议，与本次交易有关联关系的董事应回避表决。
2、独立意见
经核查，独立董事认为：公司2023年度日常关联交易预计额度，符合公司经营发展的需要，交易价格遵循公开、公平、公正及市场化定价的原则。在议案表决时，关联董事均回避了表决，议案经出席董事会有表决权的非关联董事过半数审议同意，交易及决策程序符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
（二）监事会意见
经审核，监事会认为，公司与关联方之间发生的交易遵循了客观、公正、公开的原则，交易价格遵循市场定价，没有损害公司和其他非关联方股东的利益，董事会审议该关联交易事项时，关联董事回避了表决，表决程序合法有效，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意上述关联交易预计事项。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构认为：上述关联交易为正常的交易事项，系双方依据市场化原则独立进行，价格公允，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。上述关联交易已经第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过，关联董事、监事已回避表决，公司独立董事进行了事前认可并已发表了明确同意的意见，公司履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及相关制度的规定。保荐机构对公司上述关联交易事项无异议并将持续关注上述关联交易事项的进展情况。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第四次会议决议；
2、公司第四届监事会第四次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第四次会议部分事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
5、光大证券股份有限公司关于山东中农联合生物科技股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见。
特此公告。
山东中农联合生物科技股份有限公司
董事会2023年4月28日