证券代码：000639 证券简称：西王食品 公告编号：2023-006
西王食品股份有限公司关于预计2023年度日常关联交易的公告
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
2023年，西王食品股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司与关联人西王淀粉有限公司、西王国际贸易有限公司、西王集团有限公司邹平动力分公司、西王物流有限公司、青岛西王物业管理有限公司、西王国际贸易（青岛）有限公司之间存在采购原材料、采购电力、蒸汽、接受劳务、提供劳务、销售产品等与日常生产经营相关的关联交易，预计总金额为89724.00万元，上年同类交易实际发生总额为280599.45万元。
公司于2023年4月26日召开第十三届董事会第十五次会议审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》，审议上述议案时关联董事孙新虎先生、周志峰先生已回避表决。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本议案尚需提交2022年度股东大会审议，关联股东西王集团有限公司、山东永华投资有限公司应回避表决。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人采购原材料 | 西王淀粉有限公司 | 购买胚芽 | 根据市场价格协商确定 | 65000.00 | 7674.88 | 38301.57 |
| 西王国际贸易有限公司 | 购买植物油 | 根据市场价格协商确定 | 3000.00 | 517.16 | 668.51 | |
| 向关联人采购燃料和动力 | 西王集团有限公司邹平动力分公司 | 购买电力、蒸汽 | 根据市场价格协商确定 | 8500.00 | 1702.80 | 7244.33 |
| 接受关联人提供的劳务 | 西王物流有限公司 | 物流运输 | 根据市场价格协商确定 | 10000.00 | 1620.28 | 7293.28 |
| 青岛西王物业管理有限公司 | 物业管理 | 根据市场价格协商确定 | 160.00 | 0 | 0 | |
| 向关联人提供劳务 | 西王国际贸易有限公司 | 房屋租赁 | 根据市场价格协商确定 | 30.00 | 0 | 0 |
| 西王国际贸易（青岛）有限公司 | 房屋租赁 | 根据市场价格协商确定 | 34.00 | 0 | 0 |
| 向关联人销售产品 | 西王国际贸易有限公司 | 销售玉米油 | 根据市场价格协商确定 | 3000.00 | 23.54 | 1595.19 |
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人购买原材料 | 西王淀粉有限公司 | 购买胚芽 | 38301.57 | 90,000.00 | 16.26 | 57.44 | 《西王食品股份有限公司2022年日常关联交易预计公告》公告编号：2022-017（http://www.cninfo.com.cn/）； |
| 向关联人采购燃料和动力 | 西王集团有限公司邹平动力分公司 | 购买蒸汽、电力 | 7244.33 | 8,000.00 | 100 | 9.45 | |
| 接受关联人提供的劳务 | 西王物流有限公司 | 物流运输 | 7293.28 | 12,000.00 | 82.97 | 39.22 | |
| 向关联人销售产品 | 西王国际贸易有限公司 | 销售玉米油 | 1595.19 | 5,000 | 5.23 | 68.10 | |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预 | 为保证公司正常的经营行为顺利进行，提高效率，公司在预计 2022 年度日常关联交易额度时，按交易额度上限进行预计，并提交股东大会审议通过。但由于年度日常关联交易预计主要基于未来业务需要而初步预测，具体执行受到市场、价格波动等因素影响，较难实现准确预计，因此与实际发生情况存在一定的差异。 | ||||||
| 计存在较大差异的说明 | |
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司 2022 年度日常关联交易预计主要系基于未来业务需要而初步预测，具体执行时，受到市场、价格波动等因素影响，导致实际发生情况与预计存在一定差异。但是，上述差异不会对公司经营成果以及财务状况产生重大影响。 |
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方介绍
1、基本情况
（1）西王淀粉有限公司
法定代表人：王超注册资本：5000万元人民币经营范围：生产、销售：淀粉及淀粉制品（食用玉米淀粉；有效期限以许可证为准）、单一饲料（喷浆玉米皮、玉米蛋白粉）（有效期限以许可证为准）；粮食收购（有效期限以许可证为准）。生产、销售：
淀粉乳、黄粉、胚芽、纤维、粗蛋白、玉米浆、玉米杂、浸泡液；备案范围内的货物进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。住所：山东省邹平市韩店镇西王工业园中心路西侧截至 2022年 12 月 31 日，总资产649,427.10万元，净资产248,813.36万元，营业收入323,774.85万元，净利润-4,980.81万
元。（未经审计）
（2）西王集团有限公司邹平动力分公司
负责人：王举强经营范围：供电、供气、供热、售电、承装(修、试)电力设施;中水供应;污水处理及水处理;销售:铁矿石、铁矿粉、焦炭。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)住所：山东省滨州市邹平市韩店镇金玉大道中段北侧截至 2022年 12 月 31 日，总资产81,200.72万元，净资产55,535.08万元，营业收入157,997.33万元，净利润19,141.73万元。（未经审计）
（3）西王物流有限公司
法定代表人：胡哲注册资本：70700万元人民币经营范围：一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；无船承运业务；饲料原料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；煤炭及制品销售；机动车修理和维护；汽车零配件零售；粮食收购；谷物销售；金属矿石销售；有色金属合金销售；金属材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；燃气汽车加气经营；成品油零售（分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
住所：山东省邹平市韩店镇驻地截至 2022年 12 月 31 日，总资产78,683.16万元，净资产61,146.66万元，营业收入32,140.85万元，净利润-203.69万元。 （未经审计）
（4）西王国际贸易有限公司
法定代表人：王金迪
注册资本：18333.38万元人民币
经营范围：批发预包装食品（有效期以许可证为准）散装食品：
粮食收购（有效期限以许可证为准）。销售：食品添加剂，饲料，饲料添加剂，葡萄籽，植物油，食用油，油料种子，粮食：备案范围内的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。批发及进出口：蔬菜，水果，食糖，砂糖，乳制品，禽蛋，肉类，水产品，饮料。蜂蜜，罐头，粉丝，杂豆，果汁，番茄酱，蔬菜汁，加工食品。农畜产品，动植物油脂及其制品和原料。保健品（含食用蛋白质、Omega-3、DHA食品原料、大豆胚芽油、Vitamin-K2，不饱和脂肪等原料），大米，小麦，黑麦，大麦，燕麦，玉米，高粱，大豆，含油籽仁及果实，棉花及棉籽，咖啡豆，食品工业残渣（限鱼粉、麦麸、米糠、甜菜渣、甘蔗渣、油渣饼等法律法规允许经营的食品工业残渣），香精，香料，巧克力用代用油，起酥油，人造黄油等系列油脂产品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）。代理业务。自有房屋的租赁业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所：山东省邹平市西王工业园截至 2022年 12 月 31 日，总资产20,859.65万元，净资产20,051.67万元，营业收入8,014.69万元，净利润472.13万元。 （未经审计）
（5）西王国际贸易（青岛）有限公司
法定代表人：王伟注册资本：1638万美元经营范围：批发预包装食品、散装食品（食品流通许可证有效期限以许可证为准）。批发及进出口食品添加剂、饲料、饲料添加剂、粮食、水果、蔬菜、生鲜肉、禽蛋、鲜活水产品、钢材、矿产品（不含珍稀矿产品）、燃料油（仅限经营重油或渣油）、塑料制品、煤炭、焦炭、橡胶、木材、木浆、纸张、化工产品（不含危险品）、金属材料（不含稀贵金属）、建筑材料、机械设备、纺织品、服装、皮革;玉米油生产技术咨询;接受委托代为办理缮制有关单证,并代付代缴运费及其它相关杂费。国际货运代理（涉及配额许可证、国家专项管理的产品,按照国家有关规定办理。需许可经营的,须凭许可证经营）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
住所：山东省青岛市市北区敦化路138号截至 2022年 12 月 31 日，总资产82,058.01万元，净资产11,696.56万元，营业收入48,946.71万元，净利润-2,544.23万元。（未经审计）
（6）青岛西王物业管理有限公司
法定代表人： 王伟注册资本： 500万元人民币经营范围：一般项目:物业管理;停车场服务;家政服务;花卉绿植租借与代管理;园林绿化工程施工;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;电气设备修理;通用设备修理;计算机及办公设备维修;非居住房地产租赁;装卸搬运;个人商务服务;劳务服务（不含劳务派遣）;办公服务;居民日常生活服务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
住所： 山东省青岛市市北区敦化路138号截至 2022年 12 月 31 日，总资产3,798.66万元，净资产
154.54万元，营业收入1,016.47万元，净利润927.11万元。(未经审计）
2、与上市公司的关联关系
受同一控股股东西王集团有限公司控制。
3、履约能力分析
上述关联人资产状况良好，经营情况稳定，不存在合同违约的情形，不是失信被执行人，故上述关联人对以上关联交易具备履约能力，不存在履约障碍。
三、关联交易主要内容
公司及下属子公司与上述各关联方发生的各项关联交易，交易定价按照市场价格确定，遵循自愿、公平、合理、协商一致的原则。
1、公司与关联方签署的是总体框架性商品购销、提供/接受劳务
协议；
2、为保证日常生产经营活动的正常进行和持续发展，公司下属子公司2023年度向关联方采购生产所需原材料、向关联方购买蒸汽、电力、接受关联方提供的劳务、向关联方提供劳务、销售产品等。
3、定价原则：
（1）公司向关联方采购胚芽、植物油双方以市场价原则为基础进行协商定价采购。
（2）公司向关联方采购蒸汽、电力完全以市场价格为基础进行定价采购。
（3）公司由关联方提供物流服务、物业管理服务完全以市场价格为基础进行定价采购。
（4）公司向关联方提供房屋租赁服务完全以市场价格为基础进行定价。
（5）公司向关联方销售产品完全以市场价格为基础进行定价销售。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，是公司与关联方正常、合法的经济行为，并签订相关协议或合同，有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。上述关联交易不会对公司生产经营产生重大影响，其交易行为未对公司主要业务的独立性造成影响，公司不会因此对关联方形成较大的依赖。
五、独立董事事前认可意见及独立意见
1、事前认可意见
经核查，我们认为：关于公司2023年度日常关联交易预计为公司发展和日常生产经营所需的正常交易符合公司实际情况，公司已对该日常关联交易情况进行了合理估计，交易的定价按市场公允价格确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。公司本次关联交易事项需提交公司董事会及股东大会审议批准后方可实施，董事会及股东大会在审议该议案时，关联董事及关联股东应回避表决。
2、独立意见
公司2023年度日常关联交易预计额度为公司正常经营需要，交易价格均按照市场价格协商确定，定价公允，符合商业惯例，体现了公开、 公平、公正的原则，本次关联交易预计有利于公司主营业务的开展和持续稳定发展，不会对公司独立性构成不利影响，未损害公司及广大中小投资者的利益。关联董事回避了该议案的表决，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情形。
六、监事会意见
监事会认为，公司预计2023年度日常关联交易事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的相关规定，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
特此公告。
西王食品股份有限公司董事会
2023年4月26日