证券代码：300176 证券简称：派生科技 公告编号：2023-006
广东派生智能科技股份有限公司第五届董事会第十次会议决议公告
广东派生智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议通知已送达全体董事。本次会议于2023年4月27日在公司一层会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议应到董事7人，实到董事6人，其中，董事兼总经理卢宇轩先生因工作原因未亲自出席，授权董事长卢楚隆先生行使表决权并签署相关文件。本次会议由公司董事长卢楚隆先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。与会董事经过充分的讨论，通过以下决议：
一、审议通过《2022年度总经理工作报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《2022年度董事会工作报告》
公司2022年度董事会工作报告详见公司《2022年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”。
公司全体独立董事向董事会提交了《独立董事2022年度述职报告》，并将在公司2022年度股东大会进行述职。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
三、审议通过《2022年年度报告》及摘要
经审议，董事会认为：公司《2022年年度报告》及摘要所载信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
四、审议通过《2023年第一季度报告》
经审议，董事会认为：公司《2023年第一季度报告》所载信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《2022年度财务决算报告》
经审议，董事会认为：公司《2022年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果。
《2022年度财务决算报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
六、审议通过《2022年度内部控制自我评价报告》
《2022年度内部控制自我评价报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
公司独立董事就此议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于2022年度拟不进行利润分配的议案》
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告：2022年度，公司实现合并报表归属于上市公司股东的净利润为1,063.03万元，其中母公司净利润为-2,564.70万元。截至2022年12月31日，公司合并报表中可供股东分配利润为40,048.55万元，年末资本公积余额为3,930.69万元；母公司报表中可供股东分配利润为30,578.20万元，年末资本公积余额为3,930.69万元 。
公司利润分配政策主要兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得损害公司持续经营能力。结合宏观经济环境、行业运行态势以及公司资金需求，为保障公司现金流的稳定性和长远发展，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，公司董事会拟定2022年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润转结至下一年度。
《关于2022年度拟不进行利润分配的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
公司独立董事就此议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
八、审议通过《关于公司2023年度日常关联交易预计暨资产抵押的议案》
根据公司生产经营需要，同意公司及子公司拟在2023年与广东万和集团有限公司、广东中宝电缆有限公司、佛山市顺德万和电气配件有限公司发生日常关联交易，预计关联交易总额不超过人民币78,000.00万元。
《关于公司2023年度日常关联交易预计暨资产抵押的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
公司独立董事对本事项进行了事前审核并就此议案发表了同意的独立意见。
关联董事卢楚隆先生及卢宇轩先生回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
九、审议通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2022年度审计工作中遵照中国会计师独立执业准则，为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正、独立，具备较好的服务意识、职业操守和履职能力。为维持公司审计工作的稳定性、持续性，公司同意续聘该所为公司2023年度的审计机构，对公司进行财务审计服务，聘期一年。
《关于续聘2023年度审计机构的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
公司独立董事对本事项进行了事前审核并就此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
十、审议通过《公司关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》
公司董事会经核查，认为：公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法
人单位或个人违规提供担保的情况，与控股股东及其他关联方之间也不存在违规占用资金的情况。
《关于广东派生智能科技股份有限公司关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《关于2022年度计提资产减值准备的议案》
董事会认为本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。本次计提资产减值准备后，财务报表能够更加公允地反映公司财务状况、资产价值及经营成果。董事会同意本次计提资产减值准备。
《关于2022年度计提资产减值准备的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于公司为台山鸿特向银行申请综合授信提供担保的议案》
为了满足公司全资子公司广东鸿特精密技术（台山）有限公司（以下简称“台山鸿特”）日常生产经营的资金需求，并结合其2023年度经营情况及业务发展需要，董事会同意台山鸿特向中国银行股份有限公司江门分行（以下简称“中行江门分行”）申请授信额度不超过5,000万元人民币，并由公司为台山鸿特向中行江门分行提供连带责任保证担保，具体内容以授信协议或合同约定为准。
《关于公司为台山鸿特向银行申请综合授信提供担保的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
十三、审议通过《广东派生智能科技股份有限公司外汇套期保值业务管理制
度》
《广东派生智能科技股份有限公司外汇套期保值业务管理制度》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》
按照《公司章程》的有关规定，董事会拟将本次会议审议的部分议案提交公司2022年年度股东大会审议，为此定于2023年5月23日（星期二）召开公司2022年年度股东大会。
《关于召开2022年年度股东大会的通知》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
广东派生智能科技股份有限公司董事会
2023年4月27日