证券代码：301269 证券简称：华大九天 公告编号：2023-014
北京华大九天科技股份有限公司关于与中国电子财务有限责任公司签署《金融服务协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、为充分利用中国电子财务有限责任公司（以下简称“中电财务”）所提供的金融服务平台，提高资金使用效率，降低财务成本和融资风险，为公司长远发展提供稳定可靠的资金支持和畅通的融资渠道，北京华大九天科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与中电财务拟签订金融服务协议，由中电财务为本公司及控股子公司提供资金结算、授信融资、银行承兑汇票贴现等金融服务，其中以信用方式取得综合授信余额不超过10亿元人民币，办理资金结算日存款余额最高不超过10亿元人民币。协议自本公司股东大会批准之日起有效期三年。
2、中电财务为中国电子信息产业集团有限公司控制的公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
3、2023年4月27日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过《关于与中国电子财务有限责任公司签署金融服务协议的议案》（表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票），关联董事刘伟平先生、董大伟先生、刘红斌先生回避表决，独立董事对本次关联交易事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经有关部门批准。
二、关联方介绍
1、基本情况
（1）关联方名称：中国电子财务有限责任公司
（2）企业性质：有限责任公司
（3）注册地址：北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼二十、二十一层
（4）法定代表人：郑波
（5）注册资本：190,100万元
（6）统一社会信用代码：91110000102090836Y
（7）成立时间：1988年4月21日
（8）业务范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；有价证券投资。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（9）主要股东及持股比例
| 股东名称 | 持股比例（%） |
| 中国电子信息产业集团有限公司 | 57.66 |
| 南京中电熊猫信息产业集团有限公司 | 23.61 |
| 武汉中原电子集团有限公司 | 5.37 |
| 中国电子进出口有限公司 | 4.66 |
| 中国振华电子集团有限公司 | 3.93 |
| 中国振华（集团）科技股份有限公司 | 2.12 |
| 中电智能卡有限责任公司 | 2.02 |
| 中国中电国际信息服务有限公司 | 0.63 |
| 合计 | 100.00 |
（10）相关监管指标：根据2022年10月13日中国银行保险监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》新规，中电财务相关监管指标如下：
| 编号 | 指标名称 | 标准值 | 截止2022年12月31日财务数据 |
| 1 | 资本充足率 | ≥10.5% | 12.29% |
| 2 | 流动性比例 | ≥25% | 83.87% |
| 3 | 各项贷款余额/(各项存款余额+实收资本) | ≤80% | 29.00% |
| 4 | 集团外负债总额/资本净额 | ≤100% | 0.00% |
| 5 | 票据承兑余额/资产总额 | ≤15% | 4.34% |
| 6 | 票据承兑业务余额/存放同业余额 | ≤300% | 6.30% |
| 7 | （票据承兑+转贴现）/资本净额 | ≤100% | 68.05% |
| 8 | 承兑汇票保证金存款/各项存款总额 | ≤10% | 0.18% |
| 9 | 投资总额/资本净额 | ≤70% | 5.78% |
| 10 | 固定资产净额/资本净额 | ≤20% | 0.78% |
中电财务的各项指标均符合《企业集团财务公司管理办法》新规第三十四条规定的监管指标要求。
（11）失信被执行人情况：经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，中电财务不是失信被执行人。
2、历史沿革
中电财务的前身为中国信息信托投资公司，1988年3月15日经中国人民银行批准，同年4月21日在国家工商行政管理局登记注册，为全国性非银行金融机构。2000年11月6日经中国人民银行批准，中国信息信托投资公司改组为企业集团财务公司，并更名为中国电子财务有限责任公司，2001年起开始正式运营并领取《金融机构法人许可证》，证号为L0014H211000001。
3、最近一年又一期的主要财务数据：
单位：人民币亿元
| 2022年12月31日（经审计） | 2021年12月31日（经审计） | |
| 总资产 | 959.06 | 750.71 |
| 净资产 | 40.80 | 35.50 |
| 2022年度（经审计） | 2021年度（经审计） | |
| 营业收入 | 6.39 | 6.02 |
| 净利润 | 4.41 | 3.77 |
4、与本公司的关联关系
中电财务为中国电子信息产业集团有限公司的子公司，与本公司的股权关系如下：
三、关联交易标的情况
公司与中电财务拟签订金融服务协议，由中电财务为本公司及控股子公司提供资金结算、授信融资、银行承兑汇票贴现等金融服务，其中以信用方式取得综合授信余额不超过10亿元人民币，办理资金结算日存款余额最高不超过10亿元人民币。
四、关联交易的定价政策及定价依据
1、公司在中电财务的存款利息不低于同期境内商业银行的存款利率计付存款利息；公司在中电财务取得的融资，按不高于同期境内商业银行的同类型贷款利率计收贷款利息；中电财务向公司提供资金管理、委托代理、非融资性保函、资金证明、贷款承诺等其他金融服务，收取的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准；中电财务为公司成功发行企业债券、发行中期票据专项融资提供财务顾问及组织承销专项服务，中电财务就此类专项财务顾问服务收取的费用标准不高于同期境内金融机构所收取的费用标准；
2、在使用中电财务金融服务前，公司有权通过了解市场情况来确认中电财务提供的合作条款是否优于或不差于独立的第三方提供的金融服务。如果中电财务提供的合作条款是差于独立的第三方提供的金融服务，公司有权不使用中电财务提供的合作条款，选择第三方提供的金融服务。
五、关联交易协议的主要内容
北京华大九天科技股份有限公司（甲方）与中国电子财务有限责任公司（乙方）达成如下协议：
1、金融合作之基本范围
在遵守国家法律法规和金融机构运营规则的前提下，乙方向甲方提供的服务
中国电子信息产业集团有限公司中国电子有限公司
| 中国电子有限公司 | 中国电子财务有限责任公司 |
北京华大九天科技股份有限公司
北京华大九天科技股份有限公司
81.66%
81.66%
57.66%
57.66%
21.22%
21.22%
中电金投控股有限公司
中电金投控股有限公司
12.84%
12.84%
100.00%
包括办理财务和融资顾问、信用签证及其它相关的咨询、代理服务；存款服务；贷款服务；提供委托贷款、债券承销、非融资性保函业务；为甲方办理票据承兑及贴现服务；办理甲方成员单位之间的资金结算与收付等金融服务。具体如下：
1.1 乙方为甲方办理资金结算业务，协助甲方实现交易款项的顺畅收付，具体包括但不限于以下结算业务品种：交易资金的收付、外汇结售汇、吸收存款并办理定期存款、通知存款、协定存款等。乙方应为相关企业安装网银系统、定期提供对账单，对资金结算流量和结余量达到一定规模的相关企业提供资金结算专用电脑等。
1.2 乙方按照信贷规则向甲方提供授信融资，促进甲方生产经营稳定发展。本协议项下授信额度的使用范围包括但不限于以下授信融资品种：本外币贷款、商业承兑汇票承兑和贴现、应收账款保理、非融资性保函等。
1.3 乙方为甲方提供资金管理、银行承兑汇票贴现、委托代理、开立资金证明、贷款承诺、一般性策划咨询以及专项财务顾问等其他金融服务。
2、金融合作之具体内容
2.1未来3个年度的甲乙双方进行金融合作形成的关联交易余额包括资金结算余额和综合授信额度的上限，双方共同遵守。甲方应按法律法规及相关上市规则的规定履行决策审批程序及信息披露义务。经综合考虑甲方相关企业财务状况、现金流状况、经营发展需要等实际情况，乙方拟在未来3年中给予甲方如下的综合授信额度，额度期限内，额度可循环使用，但额度内各种授信品种余额合计不得超过综合授信额度金额，根据授信额度制定如下的结算额度：
| 上限（人民币） | |
| 1、资金结算余额 | 10亿元 |
| 2、综合授信额度 | 10亿元 |
2.2甲方可通过将一部分可用的现金存款存入乙方，另外一部分存入商业银行来分散资金风险。甲方在乙方的每日存款余额最高不超过10亿元人民币，甲方在乙方的结余资金，乙方保证按照甲方指令及时足额解付，并按不低于同期境内商业银行的存款利率计付存款利息。乙方按照日积数计算法计息，按季结息。
2.3甲方在乙方取得的融资，乙方按不高于同期境内商业银行的同类型贷款利率计收贷款利息。乙方按照日积数计算法计息，按季结息。
2.4乙方向甲方提供资金管理、委托代理、非融资性保函、资金证明、贷款
承诺等其他金融服务，收取的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准。
2.5乙方免予收取甲方在乙方进行资金结算的资金汇划费用，免予收取乙方为甲方开立询证函的费用，免予收取乙方为甲方提供的一般性策划咨询服务费用，但专项财务顾问项目除外。
2.6乙方充分利用金融资源优势和金融专业优势，为甲方成功发行企业债券、发行中期票据专项融资提供财务顾问及组织承销专项服务，乙方就此类专项财务顾问服务收取的费用标准不高于同期境内金融机构所收取的费用标准。
2.7在使用乙方金融服务前，甲方有权通过了解市场情况来确认乙方提供的合作条款是否优于或不差于独立的第三方提供的金融服务。如果乙方提供的合作条款是差于独立的第三方提供的金融服务，甲方有权不使用乙方提供的合作条款，选择第三方提供的金融服务。
2.8本金融服务协议的范围不包括甲方的募集资金和根据政府相关要求需专项使用的资金，甲方的募集资金和专项使用的资金严格按照有关募集资金和相关法律法规规定进行管理。
六、交易目的及对公司的影响
中电财务作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。中电财务为公司办理存款、信贷、结算及其它金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，不会影响公司资金的运作和调拨，公司可充分利用中电财务所提供的内部金融服务平台，有利于提高资金使用效率，为公司长远发展提供稳定可靠的资金支持和畅通的融资渠道、降低财务成本和融资风险，提高综合经济效益。
七、风险评估安排说明
为尽可能降低本次关联交易的风险，公司委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）对中电财务的风险进行了评估，并出具了《中国电子财务有限责任公司风险评估报告》（信会师报字〔2023〕第ZG24897号），认为：中电财务严格按银监会《企业集团财务公司管理办法》（中国银行保险监督管理委员会令2022年第6号公布）规定经营，经营业绩良好，未发现中电财务截止2022年12月31日与
财务报表相关资金、信贷、投资、稽核、信息管理等风险管理体系存在重大缺陷。
为进一步规范公司及其控股子公司与中电财务的关联交易，有效防范、及时控制和化解公司与中电财务开展金融业务的风险，保障资金安全性、流动性，公司制订了《北京华大九天科技股份有限公司与中国电子财务有限责任公司开展金融业务的风险应急处置预案》，并已经公司第一届董事会第十五次会议审议通过。具体内容详见公司于2023年4月28日披露的相关公告。
八、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自2023年1月1日至披露日，本公司未与中电财务发生关联交易事项。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事的事前认可意见
经核查，我们认为：本次公司与中国电子财务有限责任公司签署的金融服务协议，有利于拓宽融资渠道，提高资金使用效率，进一步优化公司财务管理，交易定价公允，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意与中国电子财务有限责任公司签署金融服务协议的议案，并将此议案提交公司董事会审议。
2、独立董事的独立意见
经核查，我们认为：中国电子财务有限责任公司作为一家经中国银行保险监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。公司与中国电子财务有限责任公司签署的金融服务协议主要条款客观、公允，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议该关联交易议案时，关联董事进行了回避，表决程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意公司与中国电子财务有限责任公司签署金融服务协议，并将该事项提交公司股东大会审议。
十、监事会意见
监事会认为：中国电子财务有限责任公司（以下简称“中电财务”）作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》
的规定。本次公司与中电财务签署的《金融服务协议》，有利于提高资金使用效率，降低财务成本和融资风险，为公司长远发展提供稳定可靠的资金支持和畅通的融资渠道。该事项的审议程序符合法律、法规的相关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东合法权益的情形。
十一、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司与中国电子财务有限责任公司签署《金融服务协议》暨关联交易的事项已经公司董事会、监事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议，公司独立董事发表了事前认可和同意的独立意见，履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定。上述事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性产生不利影响，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。综上，保荐机构对公司与中国电子财务有限责任公司签署《金融服务协议》暨关联交易的事项无异议。
十二、备查文件
1、第一届董事会第十五次会议决议；
2、第一届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于第一届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于公司相关事项的独立意见；
5、公司与中国电子财务有限责任公司2023年-2026年金融服务协议；
6、中信证券股份有限公司关于北京华大九天科技股份有限公司与中国电子财务有限责任公司签署《金融服务协议》暨关联交易的核查意见。
特此公告。
北京华大九天科技股份有限公司董事会
2023年4月28日