中信证券股份有限公司关于北京华大九天科技股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为北京华大九天科技股份有限公司（以下简称“华大九天”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对华大九天2023年度日常关联交易预计的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、2023年预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 2022年度发生金额 |
| 销售商品、提供劳务 | 中国电子信息产业集团有限公司及其下属企业 | 软硬件销售、服务 | 市场定价原则 | 4,500 | 0 | 1,788.75 |
| 销售商品、提供劳务 | 上海安路信息科技股份有限公司及其下属企业 | 软硬件销售、服务 | 市场定价原则 | 600 | 427.73注 | 352.21 |
| 采购商品、接受劳务 | 中国电子信息产业集团有限公司及其下属企业 | 房租、物业、水电费、投标费用、测试服务费等 | 市场定价原则 | 2,500 | 84.36 | 1,304.89 |
注：2022年11月2日，公司2022年第二次临时股东大会选举郑珊女士为公司董事，因郑珊女士兼任上海安路信息科技股份有限公司董事，上海安路信息科技股份有限公司自2022年11月2日起为公司关联方。此处发生的交易金额所涉交易协议系关联关系形成前签署。
二、2022年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2022年度实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） |
| 销售商品、提供劳务 | 中国电子信息产业集团有限公司及其下属企业 | 软硬件销售、服务 | 1,788.75 | 8,000 | 2.24% |
| 销售商品、提供劳务 | 上海安路信息科技股份有限公司及其下属企业 | 软硬件销售、服务 | 352.21 | 0.44% | |
| 采购商品、接受劳务 | 中国电子信息产业集团有限公司及其下属企业 | 房租、物业、水电费、投标费用、测试服务费等 | 1,304.89 | 2,500 | 4.10% |
| 采购商品、接受劳务 | 上海安路信息科技股份有限公司及其下属企业 | 测试服务费等 | 427.36 | 1.34% | |
| 日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明 | 1、公司与关联方2022年度日常关联交易预计是基于业务开展情况和市场需求及价格进行的初步判断，以可能发生业务的上限金额进行预计。 2、公司与关联方2022年度日常关联交易的预计金额与实际发生金额存在差异，主要是由于市场因素导致公司与关联方交易的减少。 3、公司2022年度发生的日常关联交易符合公司实际生产经营情况，交易根据市场原则定价，公允、合理，没有损害公司及中小股东的利益。 | ||||
注：2022年公司与上海安路信息科技股份有限公司及其下属企业交易协议的签署均发生在关联关系形成之前，因此签署上述协议时无需履行关联交易的审批程序。自关联关系形成之后，公司与其之间新增的关联交易需履行相应审批程序。
三、关联人基本情况和关联关系
（一）中国电子信息产业集团有限公司
1、关联方的基本情况
（1）公司名称：中国电子信息产业集团有限公司
（2）统一社会信用代码：91110000100010249W
（3）成立时间：1989年5月26日
（4）注册地址：北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼19层
（5）主要办公地点：深圳市南山区科发路3号中电长城大厦A座
（6）法定代表人：曾毅
（7）注册资本：184.82亿元
（8）主要股东：国务院国资委持股100%
（9）主营业务：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务;咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。
（10）最近一个会计年度主要财务数据：截至2022年6月30日，中国电子信息产业集团有限公司合并报表总资产为3,993.36亿元，净资产为664.22亿元；2022年上半年合并报表营业收入为1,316.33亿元，净利润为2.09亿元。
2、与公司的关联关系
鉴于公司第一大股东中国电子有限公司（以下简称“中国电子有限”）直接持有公司21.22%股份，其一致行动人中电金投控股有限公司（以下简称“中电金投”）持有公司12.84%股份；中国电子有限、中电金投为中国电子信息产业集团有限公司的控股子公司，中国电子信息产业集团有限公司及其控制的企业对公司具有直接或间接重大影响，出于谨慎性考虑，公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定将中国电子信息产业集团有限公司及其控制的企业认定为关联方，本次交易构成关联交易。
3、履约能力分析
中国电子信息产业集团有限公司依法存续且正常经营，前期同类关联交易执行情况良好，具备良好履约能力和支付能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
（二）上海安路信息科技股份有限公司
1、关联方的基本情况
（1）公司名称：上海安路信息科技股份有限公司
（2）统一社会信用代码：91310109585293872N
（3）成立时间：2011年11月18日
（4）注册地址：上海市虹口区纪念路500号5幢202室
（5）主要办公地点：上海市中科路1867号C幢11楼
（6）法定代表人：马玉川
（7）注册资本：40010万元人民币
（8）主要股东：无实际控制人
（9）主营业务：许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：集成电路芯片及产品销售；集成电路销售；集成电路芯片设计及服务；软件开发；软件销售；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
（10）最近一个会计年度主要财务数据：截至2022年12月31日，上海安路信息科技股份有限公司合并报表总资产为187,576.82万元，净资产为160,511.53万元；2022年合并报表营业收入为104,200.92万元，净利润为5,982.80万元。
2、与公司的关联关系
公司非独立董事郑珊同时在上海安路信息科技股份有限公司担任非独立董事，公司按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，认定上海安路信息科技股份有限公司为公司的关联方。
3、履约能力分析
上海安路信息科技股份有限公司依法存续且正常经营，前期同类关联交易执行情况良好，具备良好履约能力和支付能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
四、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司本次预计的日常关联交易主要为向关联人购买商品及接受关联人提供的服务、向关联人销售商品及提供服务，交易价格遵循公允原则，并结合市场价格进行协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
该日常关联交易额度预计事项经董事会和股东大会审议通过后，公司（及子公司）将根据业务开展情况与相关关联人签署具体的交易合同或协议。
五、日常关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，有利于共享资源、优化公司资产配置，在配合公司主业发展的同时进一步提高公司的运行效率及效益。
上述关联交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公司经营及独立性产生影响。
公司与上述关联人保持较为稳定的合作关系，在公司业务稳定发展的情况下，与上述关联人之间的关联交易将持续存在。公司主要业务或收入、利润来源不依赖该类关联交易，公司亦不会对关联人形成较大的依赖。
六、独立董事意见
（一）独立董事事前认可意见
经核查，我们认为：公司与关联人2023年度预计发生的日常关联交易，符合公司业务发展及生产经营的正常需要，交易价格按照市场公允价格确定，遵循客观公平、平等自愿的原则，交易金额预计客观、合理，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司业务的独立性造成影响。因此，我们同意2023年度日常关联交易预计的议案，并将此议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事意见
经核查，我们认为：公司与关联人2023年度预计发生的日常关联交易，与公司日常生产经营和企业发展密切相关，保障了公司生产经营活动的正常开展，有利于公司经营，符合公司主营业务发展战略。关联交易价格按照市场价格执行，
公平合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性；公司董事会在审议该关联交易议案时，关联董事进行了回避，表决程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意2023年度日常关联交易预计的议案，并将该事项提交公司股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：华大九天2023年度日常关联交易预计已经公司第一届董事会第十五次会议审议通过，独立董事发表了事前认可和独立意见，履行了必要的决策程序，上述关联事项尚需提交公司2022年度股东大会审议，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》的相关规定。保荐机构对华大九天2023年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京华大九天科技股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
| 罗 峰 | 何 洋 |
中信证券股份有限公司
年 月 日